曹操的崛起，兩股力量起到關鍵性的作用，一股是曹操自家的嫡系家族勢力，當初隨他一起起兵打天下的曹氏夏侯氏宗族子弟，包括夏侯驚、夏侯淵、曹真、曹仁、曹洪等，通常人們稱之爲“譙沛武將集團”;
另一股是曹操後來有了自己的根據地兗州後，前來投奔的士人集團，如鍾繇、荀攸、杜襲、趙儼、陳羣等(這羣人因爲穎川籍貫比較多，人們又稱之爲“穎川士人集團”)。
一文一武兩大集團，是曹魏勢力的政治基石。
打虎親兄弟，上陣父子兵。曹操時代，前者的利益與自己的利益緊密聯繫，猜忌防範之心並不大;而對後者，則是利用與防範相結合。曹氏在當時並非袁氏那樣的名族旺門，通常被當時的大族望門視爲下里巴人式的濁流，投奔曹操和其合作，其心並不甘。對後者，曹操要用，要防，還要打(殺孔融、逼迫荀彧自殺是爲例)。
到了曹丕時代，兩大集團的勢力對比發生了顯著變化，夏侯惇曹仁等曹操朝代的宗族骨幹大將相繼逝世，而新的曹氏宗族勢力代表人物卻因爲對曹丕存在着王權威脅而被遏制未浮出水面(如曹丕本人的幾個親兄，曹彰暴斃疑爲曹丕所殺，曹植則多次被貶)，曹丕更爲倚重和依賴士人集團。公元 220年，在篡漢稱帝前，曹丕特別出臺了影響了中國之後幾百年歷史的九品中正制，從制度上肯定了世族門閥特殊的政治權利。
司馬懿就在這樣的政治局面中脫穎而出。
司馬懿是河內溫縣人，他身後所代表的河內司馬氏是東漢中晚期有名的大族名門，其祖上連續幾代都是東漢朝中重臣要員。和當時的很多士人一樣，當初他並不想效忠曹操，建安六年(201年)，曹操聽聞司馬氏的名聲，想請他到自己府中任職，司馬懿裝病(這是司馬懿的強項)不去，後來看到北方爲曹操所統一成爲不可逆轉的事實，纔在曹操的再一次敦請下勉強就職任文學掾(負責教育文化事務方面的官職)。
對司馬懿，曹操很是忌憚，多次對曹丕說司馬懿不能用，不是能輕鬆駕馭的臣子。但司馬懿的韜光養晦之術確實厲害，在曹操眼皮底下很老實，不像其他世族士子一樣在曹操代漢的問題上死磕，消除了曹操的不少戒心，慢慢得到重用。
魏文帝曹丕上臺後，憑藉着與曹丕良好的關係(司馬懿、陳羣、吳質、朱鑠並稱爲曹丕太子時期的“四友”)，司馬懿開始走向魏國政治場的中央舞臺。不僅如此，在軍事上，曹仁等大將逝世後，司馬懿也成爲了曹魏方最具軍事才能的大將，在對孫吳和蜀漢政權的軍事行動中發揮最至關重要的作用(與蜀相諸葛亮在祁山的對決更是爲人們所津津樂道)。
曹丕只當了六年皇帝，就於公元 226年逝世了，司氏懿成了四位顧命大臣之一，而且其他三位顧命大臣曹真、曹休、陳羣在十年間相繼逝世，司馬氏開始獨掌曹魏軍政大權。
曹氏王族當然不甘心於權利旁落於司馬氏。魏明帝死後，其養子曹芳成爲曹魏第三任皇帝，與司馬懿一起被任爲輔命大臣的大將軍曹爽(曹真之子)開始企圖將司馬懿獨攬已久的大權奪回。
司馬氏勢力在曹魏帝國已根深蒂固，而司馬懿本人在政壇上也已是老辣成精，採取了先退後進的戰略，先辭官在家，趁曹爽不防再發動兵變，很輕易地就解決掉曹氏宗族在朝中最大的一股勢力。
當然，並不是所有問題都解決了。曹氏宗族是武將集團爲主，在軍隊上的勢力仍然不小，特別在淮南一帶，軍隊將領基本都是擁曹派。司馬氏和曹氏的翻臉，必然引起該地區局勢的動盪。在曹爽被誅後，都督揚州諸軍事的大將王凌就密謀與其外甥兗州刺史令孤愚擁立曹操子曹彪爲帝，與司馬懿對抗。司馬懿先下手爲強，率大軍祕密逼近百尺(今河南沈丘)，逼迫王凌投降後自殺，凡與此事有牽連者，司馬懿皆誅三族。
殘酷的鎮壓沒有撲滅淮南反叛司馬氏的烈火，不過司馬懿本人已經管不了這麼多了，他於公元 251年逝世，終年七十二歲。
司馬懿死後，接班人司馬師繼續清理朝中異己，他殺中書令李豐、太常夏侯玄，並廢少帝曹芳。此舉又引起了淮南軍方的不滿，鎮東將軍都督揚州毌丘儉聯合揚州刺史文欽率六萬兵聯合起事討伐司馬師，司馬師率十萬人馬急伐毌丘、文部，用一個月的時間就平息了毌丘、文部的反叛行動。毌丘儉被射殺，文欽投降了東吳。
諸葛誕是琅邪陽都人，諸葛亮族弟，毌丘、文二人叛亂時他任鎮南將軍。諸葛誕與曹氏宗族派重要人物夏侯玄、鄧颺等人是至親，嚴格上講算是擁曹派。所以毌丘二人起事時曾找他聯絡，希望共同反司馬，諸葛誕卻反常地成了司馬氏的堅定擁護者，不僅斬殺了二人派來的使者，還帶兵第一個攻入了壽春，成爲司馬師平定毌丘、文二部的最大功臣。
諸葛誕的假動作騙過了朋友也騙過了敵人，司馬師沒有對他防範，將他提升爲徵東大將軍，儀同三公，都督揚州軍事。
司馬師的大軍走後，諸葛誕才發現其實他和夏候玄鄧颺毌丘儉等人是一條繩子上的螞蚱，前者都被司馬氏解決，估計也快輪到他。
所以他要反，他散盡壽春府中的錢財，收撫軍心，開始爲起事作準備。
司馬師在平定毌丘、文叛亂後回師途中病死，他的弟弟司馬昭接過司馬氏代言人的位置。司馬昭對諸葛誕有所防範，想把他調回京師委以司空虛職，解除其兵權。
諸葛誕當然不幹，公元 257年五月，他召集曹魏在淮南淮北的十五萬兵力，調集了足夠供養十五萬人馬一年有餘的軍糧，殺揚州刺史樂後，據壽春公開反叛司馬昭。
反叛後的諸葛誕第一件事是尋求東吳的援助，他派長史吳綱帶着自己的小兒子諸葛靚到吳國稱臣求救。吳魏之間在淮南一帶拉鋸多年。上次毌丘、文之亂，吳國沒來得及作響應，此次諸葛誕再度起事，機會難得。吳國沒有猶豫，立即派大將全懌、全端、唐諮等派三萬軍，連同之前的降將文欽一起增援壽春。
司馬昭高度重視，如果讓叛軍與吳國聯合，佔據淮南地區，那後果不堪設想。他迅速召集了青、徐、荊、豫四州兵馬共二十六萬，以王基爲鎮東將軍，帶上魏帝與太后，前往壽春鎮壓。
與此同時，蜀漢方面姜維聽聞諸葛誕在壽春起事，知道司馬昭必然會派重兵鎮壓。這位奉行了諸葛亮積極北上戰略的主戰派又一次率數萬兵大出秦川駱丘，進至芒水，向駐守長城的魏軍司馬望、鄧艾部發動攻擊。
是否能平定壽春的叛亂，對魏、蜀、吳三國的政治格局和走向都至關重要。
司馬大軍到達壽春時，吳國的三萬援軍已經抵達壽春。王基等將建議立即攻城，司馬昭卻認爲對方有十八萬兵力，城堅糧足，攻城難度和損失必定會很大。他下令圍困壽春，圍而不打，等待攻擊吳國的援軍。
圍城打援。
果然，當年七月，掌握吳國政權的大將軍孫琳親領大軍，率朱異、丁奉、黎斐等吳國大將趕赴壽春戰場。孫任命朱異、丁奉、黎斐爲前鋒，率軍五萬，解壽春之圍，在進至壽春城南黎漿時與魏軍石苞、州泰遭遇，被魏軍打敗，又被魏將胡烈率五千奇兵襲擊屯糧基地都陸。
朱異企圖率殘部向孫靠攏，孫琳卻命朱異繼續死戰，朱異以士兵無糧爲由，
不從。孫琳大怒，殺朱異。
朱異是朱恆之子，父子皆爲東吳大將，孫琳殺朱異後，全軍上下軍心動亂，
無人願戰，孫琳無奈，只得於當年九月率部返回建業。
解決掉東吳援軍後，司馬昭可以將精力全部放在對付壽春的叛軍身上。
此時壽春城內卻有了不同意見。文欽等人認爲應該再堅守一年，以觀變。而蔣班、焦彝等人則認爲應集中兵力突圍，雙方發生內訌。諸葛誕企圖殺蔣班等人，蔣班、焦彝於十一月率部投降了司馬昭。
圖：壽春城內產生內訌
司馬昭繼續使計，向壽春城裏散佈吳國孫要殺第一批增援壽春的吳將全懌等將家屬，全懌等將恐慌，於十二月投降司馬昭。
隨後諸葛誕和文欽又發生了分歧。文欽認爲應趁蔣、全等人投降之際，司馬昭必定放鬆警惕，應出城襲擊魏軍。文欽出兵襲擊司馬部，司馬昭早有準備，文欽大敗。回壽春後，雙方矛盾加劇。文欽認爲應把北人全驅逐出城，以節約糧食，諸葛誕不肯，雙方矛盾升級。諸葛誕殺文欽。文欽二子文鴦、文虎投降司馬昭。
司馬昭沒費多大力氣，就把叛軍搞得支離破碎。這時他才發力，全力圍攻壽春。
公元 258年二月，司馬昭攻克壽春，平息了這場叛亂。
另一邊戰場上，姜維得知諸葛誕兵敗被殺的消息後，也只得引兵西返。
之後，魏國再無反叛司馬氏的軍事勢力。代魏自立，對於司馬氏來說只不過是時間問題。
