昔蘭尼加戰役就是北非戰場上的一個重要戰役。北非是第二次世界大戰中的一個重要戰場。對英國來說，控制北非，就能保住通往亞洲殖民地的生命線，也能保住它在中東的石油供應基地。對意大利來說，只有把英國趕出北非和東非，才能實現它建立非洲帝國的夢想。德國也把在非洲戰勝同盟國看作實現它的侵略計劃的一個步驟。因此，在第二次世界大戰中，盟軍與德、意法西斯在北非展開了激烈的爭奪。
從2月11日起，隆美爾開始到非洲戰場瞭解情況，發現英軍已經佔領了本海齊，並準備向提波里坦尼亞境內進攻。於是，隆美爾首先命令意軍必須堅守塞爾提海灣地區的提波里坦尼亞防線。因爲這條防線既可以防止英軍繼續深入，又可以使德國空軍在非洲有一個可供作戰的必要空間，以便向英軍發動閃電式的進攻。但是，面臨的問題卻是兵力不足。如果等待德軍的兩個師全部到達，再阻止英軍的進攻就太遲了，而現在只有一個團，提波里城的意軍在遭到失敗之後士氣又大爲低落，多數軍官已經捆好了行李，希望能夠早日撤回意大利;爲了阻止英軍的繼續進攻，隆美爾決定利用現有兵力，包括即將到達的第一批德國援軍在內，並已要求空軍對本海齊港口發動一次空中攻擊，炸燬英軍通向本海齊的運輸路線，破壞英軍的增援。隆美爾的計劃遭到意方的反對，意大利的一些軍政官員在本海齊地區置有產業，不願意向那裏轟炸。意軍則不相信能守住塞爾提地區和阻止英軍進攻。意軍在隆美爾的堅決主張下，轟炸了英軍通向本海齊的運輸線，1941年2月14日派出一個師向塞爾提增援。同一天，德軍的先頭部隊--第三偵察營和一個戰防炮營也到達了提波里港，二十六小時後就開到了最前線，隆美爾正式接管了前線的總指揮權。
1941年2月底，隆美爾獲得敵方一個新情況，英軍王牌第7裝甲師撤回埃及，進行休整和補充;它的戰區由剛從英國調來、都是新兵的第2裝甲師的一半兵力來接管。澳軍第6師也調換了第9師，而該師有一部分因補給上的困難還未開到前線。英軍敢於這樣作，是因爲他們認爲德國前來支援的兵力很少，不敢貿然行動。與英軍的想法恰恰相反，隆美爾沒有等待德軍全部到齊，便利用英軍調防、輕敵的有利時機和條件，採取了大膽的進攻行動。此時，德軍第5戰車團和意軍一個師已經開到前線。1941年3月15日，隆美爾把德國和意大利的軍隊組成混合縱隊，從塞爾提向穆爾祖赫發起進攻，迅速向南挺進了四百五十英里。這次行動，給了英軍以意想不到的打擊，同時還獲得了在非洲條件下作戰怎樣進行裝備和如何長途行軍的經驗，爲以後的進攻打下了基礎。
1941年3月24日清晨，隆美爾指揮德軍又攻佔了艾阿格海拉地區的要塞、水源地、飛機場，英軍撤到阿吉打比亞地區。英軍撤到阿吉打比亞地區後，即佔領了可以控制這一帶高地的梅爾沙隘道以及比爾鹽水沼地以南的高地，並在那裏構築工事，準備固守。這時，隆美爾面臨的問題是，等待兵力在5月底到齊之後再進攻，還是馬上就行動。如果等待後續部隊到齊再行動，那麼，就急需解決水源問題，因佔領地區的水源已經枯竭。同時，還會使英軍利用這段時間構築起堅固的工事，其結果將使德軍付出更大的代價。不然，就只能使用現有兵力向梅爾沙隘道進攻，以求在一鼓之下擊敗敵人。隆美爾決定不給英軍喘息機會，以最快的速度去打擊敵軍，變被動爲主動。
3月31日晨，在英軍立足未穩的時候，德軍開始向梅爾沙隘道進攻。雙方經過一天的激烈戰鬥，德軍於傍晚佔領了該隘道，第二天，德軍又向阿吉打比亞發起攻擊，也是用了一天的時間便佔領了阿吉打比亞周圍的地方。在這次戰鬥中，隆美爾爲了不讓敵軍知道自己的實力，他用汽車改裝成許多假戰車，迷惑敵軍，收到了良好的效果。由於隆美爾靈活使用機械化部隊，不給敵軍喘息機會，所以，不到一個星期，英軍就從昔蘭尼加的西界陣地後退了二百多英里;不到兩個星期，英軍從昔蘭尼加的東界後退四百英里，只剩下了一支被圍困在託卜魯克的部隊。英軍因爲隆美爾指揮作戰靈活，能夠根據沙漠地形、氣候等特點用兵，常常以少勝多、從被動變爲主動，而稱他爲“沙漠之狐
