北部非洲處於大西洋、地中海、紅海和撒哈拉沙漠之間 ，其戰略地位十分重要，自古就是列強爭奪的焦點。至20世紀初，法國佔領了北非東部的摩洛哥、阿爾及利亞和圖尼斯，英國控制了北非東部的埃及和蘇丹，意大利搶佔了中部的利比亞。
意大利法西斯獨裁者墨索里尼在德軍入侵西歐時見有利可圖，便參加進來，在法國後背捅了一刀。墨索里尼作爲古羅馬帝國的後裔，一心想恢復昔日的輝煌，建立一個以羅馬爲中心的環地中海大帝國。對法戰爭結束後，他眼見英國忙於保衛本土，其在北非的守備兵力十分薄弱，認爲這是實現其狂妄計劃的千載難逢的良機，遂令倫道夫.格拉齊亞尼元帥率50萬意軍於1940年9月13日發動了入侵埃及的攻勢。意軍的行動對英國構成了極大的威脅。因爲如地中海航道被掐斷，英國所必需的補給便只能繞道好望角，這等於被扼住了咽喉。丘吉爾斷然決定向埃及增兵。12月9日，得到加強的英軍共5萬人在英軍中東總司令韋維爾於將軍指揮下發起反攻，至次年2月7日幾乎全殲意軍8個師，俘虜13萬人，並繳獲了大批武器裝備。
希特勒並不希望墨索里尼在北非大動干戈，他的主要力量和興趣集中在征服蘇聯的計劃上。但在意軍於北非發起進攻時，曾主動提出提供一個裝甲師以示支援，被擔心請客容易送客難的墨索里尼婉言謝絕了。意大利在北非擴大侵略的同時，又於1940年10月28日發動了對希臘的入侵。意軍入侵希臘干擾了希特勒入侵蘇聯的計劃，這下他火了，賭咒發誓說不給意大利一兵一卒，並嘲弄意軍在希臘和北非的失敗是自作自受。1941年1月6日，英軍攻佔巴迪亞，希特勒開始着急起來。1月22日，遠在西邊的利比亞重要軍港託卜魯克陷落了。出於戰略、政治、心理方面的原因，希特勒決定援助墨索里尼。他立即命令總參謀部在原定的第5輕裝甲師啓程後，再派一個完整的裝甲師前往北非，並挑選隆美爾爲軍指揮官全面指揮這次遠征。
過程
隆美爾大刮沙漠旋風
1941年2月12日，隆美爾飛抵利比亞的的黎波里城。在視察完前線之後，他決心在的黎波里東邊的錫爾特建立一道防線。2月底，第5輕裝甲師的坦克團在的黎波里登陸後，隆美爾立即進行了宣傳式的閱兵式。爲迷惑英軍，也爲增強意軍信心，他讓坦克部隊在向東駛去之前，圍着檢閱臺轉上好幾圈。同時用木頭和紙板做了幾百輛假坦克，讓卡車和摩托車在這些”坦克“之間繞來繞去，而真正的坦克卻避開敵機拍照，悄悄向東開去。
丘吉爾在2月中旬英軍佔領班加西港後即指示韋維爾停止前進，把最大的兵力調往希臘，只留下澳大利亞第9師和第2裝甲師守衛昔蘭尼加。韋維爾已得知德軍增援北非，但他認爲德軍現在的兵力不會超過一個加強坦克團。在他看來，德意軍隊在夏末秋初未必會發動進攻。
隆美爾在指揮作戰
隆美爾命令第5裝甲師指揮官施特萊徹將軍率該師先頭部隊從錫爾特出發，沿海岸線向東進行探察。施特萊徹輕而易舉地向東推進了880多公里。此前，隆美爾的進軍只不過是改善自己的防禦姿態，但輕易的成功和英軍的過分謹慎使他改變了想法，他開始準備做非洲的征服者了。他在寫給柏林的信中宣稱：他的第一個目標是奪回利比亞東部地區昔蘭尼加，第二個目標是埃及和蘇伊士運河。他不顧來自德意雙方最高當局的反對和自己的兵力極爲有限的客觀事實，斷然向英軍發起進攻。3月31日，隆美爾攻陷了利比亞北部重要港口卜雷加，4月2日佔領了利比亞北部重要城市阿杰達比亞。
原來認爲德意方面不會發動大規模進攻的韋維爾慌忙下令英軍全線撤退，以免剩餘的部隊遭到殲滅性打擊。4月3日，英軍放棄了昔蘭尼加首府班加西，並在撤退時炸燬了所繳獲的4000噸意大利炸藥，使該城陷入一片火海。4月4日，隆美爾的部隊分路繼續前進。此時，澳大利亞第9師正撤向濱海的德爾納，英第二裝甲師還滯留在邁基利和姆蘇斯之間的地域。隆美爾令第5裝甲師加速挺進邁基利，而較小的一部兵力前往姆蘇斯，分別實施平行追擊。他又派第8機槍營攻佔德爾納，切斷邁基利和姆蘇斯之間的道路，封鎖巴爾比亞大道。4月8日，邁基利被施特萊徹的5裝甲師攻克，英第二裝甲師和印度第3裝甲旅被全殲，包括師長、旅長在內的3000英軍被俘。同日，第8機槍營等部也攻克了德爾納，英軍司令尼姆及前任奧康納等英軍高級指揮官成了階下囚。至此，隆美爾在不到兩個月內就扭轉了北非戰局，佔領了除託卜魯克外的整個昔蘭尼加地區，在沙漠上揚起了隆美爾式的旋風。
攻佔邁基利後，隆美爾就命令部隊：不許休息，不得打掃戰場，全速向託卜魯克要塞挺進。託卜魯克是昔蘭尼加最具戰略意義的港灣，對隆美爾來說，佔領託卜魯克，就獲得了良好的補給基地。對英國人來說，若丟掉託卜魯克，就很難擋住隆美爾乘勝攻入埃及了。英中東軍總司令韋維爾決定堅守託卜魯克，保留這一陣地作爲“敵人的肉中刺”。該要塞的防禦工事是意軍構築的，十分堅固。駐守在這裏的英軍共計6個步兵旅，4個炮兵團、2個反坦克團，共36000人。4月11日，窿美爾包圍了託卜魯克併發起進攻。由於隆美爾的兵力不及城內守軍，英國人又加強了在地中海的海、空軍力量，使他的補給出現極大困難。至5月9日，隆美爾的進攻仍未能得手，他到達北非後揚起的第一場沙漠旋風被擋在了堅固的託卜魯克要塞前。
丘吉爾欲舉“戰斧”
與希特勒不同，丘吉爾把“北非翼側陣地”看得幾乎與大英帝國本土一樣重要，所以在英軍被逐出昔蘭尼加後，他不顧本土部隊裝備不足的事實，斷然決定增兵北非。5月12日，裝載着238輛坦克的英國快速艦艇抵達埃及亞利山大港。韋維爾在得到增援後，在丘吉爾的敦促下，決定對隆美爾發動大規模的反攻，其行動代號爲“戰斧作戰”。丘吉爾對該計劃的目標是雄心勃勃的：一是要在北非取得一場“決定全局”的勝利，二是要消滅隆美爾的部隊。韋維爾比較謹慎，說他希望這次進攻“最終將敵軍趕回到託卜魯克以西”。擔任這次進攻任務的是英第13軍，轄有第4印度師和第7裝甲師，擁有300輛坦克，246架飛機。而隆美爾的非洲軍轄有第5輕裝師和第15裝甲師，擁有150輛坦克，139架飛機，火炮數量也少於英軍。
德軍用88毫米高射炮打來坦克
隆美爾預料到英軍會發動反攻，這一預料又被截獲的英軍電訊所證實。他抓緊時間加強了薩盧姆、哈勒法亞隘口、巴迪亞的力量。爲了對付英軍的馬蒂爾式坦克，隆美爾把他手上僅有的12門88毫米高射炮分成幾組：其中一組4門部署在哈勒法亞，一組4門部署在哈菲德嶺，其餘4門部署在薩盧姆。88毫米高射炮可以在1800多米的距離內擊穿馬蒂爾式坦克，大大彌補了德軍反坦克炮火之不足。此戰後，一名被俘的的英軍上校要求看看摧毀他的坦克的大炮，當他發現是88毫米高射炮時竟憤憤地說：“這太不公平了，竟然用打飛機的高射炮來打坦克。
6月15日凌晨4點，英軍兵分三路從利埃邊境向德軍陣地發起大規模進攻。在右路，進攻哈勒法亞隘口外圍陣地的英軍坦克遭到了隆美爾部署在這裏的4門88毫米高射炮的射擊，19輛進攻坦克有15輛被擊毀，這一路英軍不得不撤了回去。從此英軍士兵把哈勒法亞隘口稱作“鬼門關”。在中路，英軍以一個馬蒂爾式坦克團爲先鋒，向卡普措堡挺進，一路沒有88毫米高射炮構成的“坦克陷阱”，德軍37毫米反坦克炮對馬蒂爾式坦克失去作用，德軍第15裝甲師第8坦克團在與英軍坦克進行激烈的對射中也敗下陣來。當日黃昏，中路英軍攻佔了卡普措堡。在左路，英軍以裝備巡邏坦克的第7坦克旅打頭陣，企圖包抄德軍的翼側，卻在哈菲德嶺落入德軍的“坦克陷阱”，遭受重大損失後不得不退回原陣地。
6月16日，隆美爾先發制人，令第15裝甲師向卡普措堡猛烈反攻，同時讓第5輕裝甲師包圍英軍的左側。拂曉進攻開始，但奪佔卡普措堡的英軍夜間加強了防禦工事，拼命阻止德軍坦克的突入。第15裝甲師的進攻沒有多大進展。決定性的戰鬥發生在南線，第5輕裝甲師突破了左路英第7坦克旅的陣地。隆美爾立即押上了自己的全部賭注，電令第15裝甲師只留下少數兵力扼守卡普措堡以北陣地，其餘全部撤離卡普措堡，與第5輕裝師一起插入英軍側翼，然後衝向哈勒法亞海岸。這樣既可解出英軍對哈勒法亞的包圍，亦可切斷英軍整個遠征軍的退路。
6月17日凌晨6點，第5輕裝師和第15裝甲師分別抵達了第一個指定目標，隨之擊敗了英第7裝甲師主力。隆美爾遂敦促兩個裝甲師大膽迅速地向哈勒法亞攻擊。德軍的行動完全出乎英軍的意料之外，英軍高級指揮官匆忙磋商了一下，就下令部隊趕緊撤退。事實上佔領卡普措堡的英軍不待總司令部下令，便先行擅自撤出卡普措堡以免被包圍。他們連忙燒燬了輜重，扔下傷兵不顧，幾乎是死裏逃生。
英軍全線退回了埃及境內，丘吉爾寄予厚望的“戰斧作戰”沒有砍倒隆美爾，卻以失敗告終。他在回憶錄中悲哀地寫到“17日這天一切都糟糕透了”。此役英軍損失969人，坦克100輛。德意軍損失678人，坦克62輛，其中完全被擊毀的只有12輛。
“十字軍”沙漠逐狐
“戰斧作戰”後，隆美爾被希特勒晉升爲上將。他的非洲軍也升格爲非洲裝甲兵團，轄有第15裝甲師、第21裝甲師(原第5輕裝甲師改編)、第90輕型裝甲師(新增)。加上意大利部隊，隆美爾共有3個德國師和7個意大利師(多是裝備低劣的部隊)，坦克450輛，飛機300架。
丘吉爾決心向非洲增派更多的部隊，重新發起進攻。他解出了韋維爾的職務，任命奧金萊克將軍爲英中東軍總司令，並將北非部隊統編爲第8集團軍，下轄第30裝甲軍和第13軍。共有7個師，坦克900輛，飛機1000餘架。英軍進攻計劃代號爲“十字軍遠征”，計劃目標是徹底打敗隆美爾，將德意軍驅逐出非洲大陸。
“十字軍遠征”在1941年11月18日開始實施，當時雷電交加，大雨傾盆。這次英軍的攻擊沒有引起隆美爾應有的重視，他把英軍的行動看着是一次威力偵察，只讓第21裝甲師迎敵。第二天，英軍攻佔了西迪雷澤格機場。11月20日晚，隆美爾終於意識到局勢的嚴重性，他不得不放棄進攻託卜魯克的計劃，立即命令克魯威爾的非洲軍於21日向西迪雷澤格前進，“殲滅向託卜魯克開進之敵”。22日，在88毫米高射炮的支援下，第21裝甲師擊潰了英軍第4和22坦克旅，重新奪回西迪雷澤格機場。在另一翼，第15裝甲師於晚間衝進英第7裝甲旅陣地，大敗該旅。
23日，雙方展開了最激烈的坦克戰。非洲軍軍長克魯威爾將坦克排成一字長蛇陣，大炮和88毫米高射炮與之一同前進，兩個步兵團則乘坐卡車緊跟在坦克後面。德軍坦克、大炮、步兵一齊向英軍迎面撲去，英軍的炮彈和子彈呼嘯着從他們頭頂上掠過，坦克遭到重創後仍拼命往前衝，步兵指揮官則筆直地站在卡車上以鼓舞士氣，當指揮官被擊中後馬上由下一級軍官接替，最後僅僅是一名上尉承擔了全團的指揮。英軍被這種無畏的氣勢震撼了，士氣開始低落。克魯威爾以蠻牛式的戰術最終殲滅了英軍第7裝甲師殘部和第1南非師大部。不過他自己也付出了高昂的代價，損失了坦克70餘輛。儘管英第30軍的損失比他大得多，但英軍有大量的後備可以用來恢復實力，德國人卻沒有。
24日，隆美爾在反擊作戰取得初步勝利後，決定對英第8集團軍的後方發動一次猛烈奔襲，迫使英軍全線潰退。這天一早，隆美爾親率非洲軍主力越過利埃邊境向東挺進，以切斷英軍的退路。隆美爾的這一着棋引起了英軍的恐慌，第8集團軍司令坎寧漢準備下令全線撤退，但前來督戰的英中東軍司令奧金萊克將軍卻看到：“敵人在奪取局部戰術主動時曾獲得過暫時的成功，但戰略主動權仍操在我們手中，我們正在進攻，而他們正在潰敗，這種全面的主動必須不惜一切成本來保住”。他撤換了坎寧漢，任命裏奇將軍爲第8集團軍司令，指揮英軍繼續向西進攻。26日，英軍新西蘭師重新佔領了西迪雷澤格機場，託卜魯克守軍也突破了封鎖線。代替隆美爾在後方指揮部指揮的威斯特發爾上校在聯繫不上隆美爾的情況下，直接給第21裝甲師發電，令該師調頭向託卜魯克開進，攻擊新西蘭師的後方。當隆美爾得知情況後，他意識到第21裝甲師過早的返回，意味着他孤注一擲的突襲的告終。奧金萊克的決策挽救了第8集團軍，如果沒有他的干預，英軍的“十字軍遠征”就將以失敗而告終。
27日，隆美爾開始回援後方。11月30日，他重新奪了回西迪雷澤格，託卜魯克又變成了一個孤城。不過隆美爾也付出了沉重的代價。12月初他向希特勒報稱：已摧毀英軍814輛坦克和其他戰鬥車輛，擊落127架飛機，俘敵9000人。德軍死亡473人，受傷1680人，失蹤962人。其中包括一師指揮官和16名其他軍官，同時還損失了142輛坦克和大批其他裝備。隆美爾知道英軍是不會就此善罷甘休的，而他的補給狀況卻不斷惡化。12月4日至5日晚，隆美爾忍痛放棄了對託卜魯克長達242天的圍困，有組織地將部隊後撤。1942年1月10日，隆美爾退回了他進入北非後的出發地卜雷加港，戰線暫時穩定下來。
沙漠狐捲土重來
1941年底至1942年初，希特勒加強了在地中海的海空力量，德第2航空隊開始對英軍在地中海的海空基地馬耳他進行狂轟濫炸，德意海軍在地中海中積極打擊英國海軍及其運輸船，由意大利開往的黎波里的運輸船可以暢通無阻地駛過地中海了。1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，給隆美爾卸下了50多輛坦克和2000噸燃油，使非洲裝甲兵團的坦克很快增加到150多輛。得到這些增援後，隆美爾悄悄地進行着反攻準備，他對自己的計劃祕而不宣，使意大利人和英國人都以爲他準備繼續撤退。
1941年1月21日早6點，隆美爾收到希特勒的電報，宣佈他的非洲裝甲兵團升格爲非洲裝甲集團軍，並授予他橡樹葉獎章。隆美爾頓覺精神大振，興沖沖地趕往前線，下令部隊8點30分發起進攻。英軍遭到突然打擊，只得充忙應戰，英第1裝甲師在第一次交鋒中就損失了半數以上的坦克。25日，隆美爾攻佔了姆蘇斯。這時，英軍指揮系統陷入混亂，指揮官們正在沒完沒了的爭吵。接着，隆美爾佯裝進攻邁基利，當英軍兵力被吸引到邁基利時，隆美卻猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美爾繳獲大批戰利品，其中包括1300輛急需的卡車。英軍第8集團軍司令裏奇被迫防放棄了邁基利，退往賈扎拉防線。
以後三個月中，戰線大致穩定在賈扎拉防線上。雙方都在加強力量，積極準備向對方進攻。經補充後，隆美爾擁有560輛坦克、其中230輛是意大利過時的薄皮坦克。得到加強的英軍有849輛坦克，其中近400輛是新近裝備的美國格蘭特式坦克。此外還有420輛可派來增援的坦克。
隆美爾決定搶先動手，他的進攻計劃是大膽而新穎的：以4個意大利步兵師和一個德國坦克營對賈扎拉防線發起正面進攻，而把裝甲集團軍的主力集中在賈扎拉防線南翼，然後北上繞到防線背後，這樣可切斷英軍機動部隊與其一線部隊的聯繫，在防線背後進行突破。
1942年5月26日晚，隆美爾發佈行動命令。當英軍的注意力被意軍吸引時，隆美爾率主力突擊部隊乘夜色掩護急速迂迴賈扎拉防線。第一天，隆美爾達成了戰術突然性。因爲英軍一直以爲他會從防線中央突破，沒有及時向南翼調派裝甲部隊。但隆美爾並未能如願以償，沒有衝到海邊，從而切斷賈扎拉防線上的那些師的後退。這天結束時，他離海邊仍有近40公里，卻損失了三分之一的坦克。第二天，隆美爾繼續北進，但進展很小，損失卻很大。天黑時，他速戰速決的企圖已經失敗，他只剩下150輛坦克可用了，而英軍手裏還有420輛。這是英軍把隆美爾打翻在地的絕好機會，可惜英軍並未能抓住戰機。第8集團軍司令裏奇沒有集結起他的裝甲部隊，協同打擊共同目標，也沒花力氣打擊德軍的補給線。
危急之中，隆美爾用88毫米高射炮的和反坦克炮阻止東面英軍的進攻，同時組織部隊向西面的西迪穆夫塔撤退，企圖在英軍雷陣中撕開一個缺口，恢復與從正面進攻的德意部隊的聯繫，以便恢復一條供應自己部隊給養的主要路線。激戰至6月1日，隆美爾終於在賈扎拉防線上的西迪穆夫塔英軍陣地上撕開了一個寬10公里的缺口，打通了與後方的聯繫。英國人妄圖堵住這個缺口，但裏奇在使用兵力方面顯得過於吝嗇，只拿出一半的兵力。6月5日，英軍發起進攻，但進攻重心未指向德意軍重兵集結地，卻誤入了其反坦克炮陣前，70輛坦克中有50輛被毀。鑑於英軍的攻勢已失去聲勢，隆美爾遂於當日下午發動了一次漂亮的反擊，將印度第10旅、英第22坦克旅的支援羣及其後面的4個炮兵團包圍起來。6月6日，隆美爾對該敵的圍殲開始了，印第10旅，英軍4個炮兵團被全殲，只有英第22坦克旅得以逃脫。
接着，隆美爾又於6月10日攻佔賈扎拉防線南端的比爾哈希姆，並於第二天從這裏向北進攻。6月12日，德軍兩個裝甲師將英第2和第4坦克旅包圍。英第4坦克旅一開始就潰不成軍，英第2坦克旅和趕來增援的英第22坦克旅也被迫撤退。激戰至黃昏，英軍損失了120輛坦克。6月13日，隆美爾乘勝進攻。到6月14日，只剩70輛坦克的裏奇見大勢已去，被迫把英軍的殘餘部隊拖出了賈扎拉防線，向埃及邊界撤退。
6月17日凌晨6點，第5輕裝甲師和第15裝甲師分別抵達了第一個指定目標，隨之擊敗了英第7裝甲師主力。隆美爾遂敦促兩個裝甲師大膽迅速地向哈勒法亞攻擊。德軍的行動完全出乎英軍的意料之外，英軍高級指揮官匆忙磋商了一下，就下令部隊趕緊撤退。事實上佔領卡普措堡的英軍不待總司令部下令，便先行擅自撤出卡普措堡以免被包圍。他們連忙燒燬了輜重，扔下傷兵不顧，幾乎是死裏逃生。 英軍全線退回了埃及境內。隆美爾的部隊進抵託卜魯克要塞前，該要塞曾是他1941年的“肉中刺”。這一次隆美爾的進攻計劃是：首先從西南面佯攻，吸引守軍兵力。主力則掃過託卜魯克，好向是準備向利埃邊界方向追擊一樣，然後來個回馬槍，集中在要塞的東南面，借夜色完成攻擊部署。果然，英軍對隆美爾的回馬槍毫無防備。6月20日拂曉，在炮兵和空軍的火力掩護下，德意部隊從東南面向要塞發起了突然進攻。當日下午，非洲軍攻佔了託卜魯克港並攻入城鎮。6月21日，要塞司令克洛普率3.3萬守軍向隆美爾投降，隆美爾還繳獲了足夠3萬人用上一個季度的物資和大量燃料。至此，隆美爾征服了整個昔蘭尼加，實現了他進入非洲後的第一個目標。此時，隆美爾胸中的希望之火正熊熊燃起，征服昔蘭尼加不過是跨過尼羅河的跳板，他要像亞歷山大帝、剴撒、拿破倫一樣征服埃及。
第一階段
結果6月22日，隆美爾被擢升爲德國陸軍元帥，達到了他一生中最輝煌的頂點。這一年，隆美爾年僅51歲。他的非洲軍也升格爲非洲裝甲兵團，轄有第15裝甲師、第21裝甲師(原第5輕裝甲師改編)、第90輕型裝甲師(新增)。加上意大利部隊，隆美爾共有3個德國師和7個意大利師(多是裝備低劣的部隊)，坦克450輛，飛機300架。此役英軍損失969人，坦克100輛。德意軍損失678人，坦克62輛，其中完全被擊毀的只有12輛。 丘吉爾決心向非洲增派更多的部隊，重新發起進攻。他解除了韋維爾的職務，任命奧金萊克將軍爲英中東軍總司令，並將北非部隊統編爲第8集團軍，下轄第30裝甲軍和第13軍。共有7個師，坦克900輛，飛機1000餘架。英軍進攻計劃代號爲“十字軍遠征”，計劃目標是徹底打敗隆美爾，將德意軍驅逐出非洲大陸。
戰斧行動
在1941年6月以前，北非英軍獲得了大批增援，包括兵力和補給物資，這基本上是丘吉爾一個人努力的結果，由精銳的皇家海軍護航的運輸船艦，爲了避開地中海的德國潛艇的伏擊，不得不繞道南非的好望角，由紅海和蘇伊士運河駛抵埃及。現在在埃及邊境，英國人集結了第7裝甲師、第7裝甲旅、第4裝甲旅、第4印度師和第22近衛旅，加上託卜魯克的守軍，使總兵力超過十個旅，來對抗隆美爾的一輕一重兩個裝甲師和六個沒什麼作用的意大利師，從人數上看，雙方兵力相差無幾。兩軍的作戰坦克爲英軍的250輛對德軍的150輛，英軍的主戰坦克是IV型的十字軍式巡邏坦克(第一次參戰，50輛)和II型的馬蒂爾達步兵坦克，而德軍只有95輛III型和IV型坦克。比坦克數量還要令隆美爾頭疼的是燃料問題，他的補給船隊在從意大利越過地中海駛向非洲的途中，遭到以馬耳他島爲基地的英國空軍和海軍的攻擊，損失慘重。在這種情形下，英國中東軍總司令韋維爾決心以自己佔有極大優勢的兵力發動一個代號爲“戰斧”進攻戰役，要用一次勇猛的攻擊來毀滅隆美爾的小小的非洲軍。
隆美爾的反應是積極的，他比誰都明白自己的處境，因爲圍困託卜魯克使他缺乏防禦用的步兵，也就騰不手來接受一次會戰，所以他決定利用手頭現有的工具進行機動防禦，他找到了一種可以在較遠距離擊穿英軍坦克裝甲的武器，那就是88毫米高射炮，這種高射炮的口徑已經決定了它是英國坦克的裝甲剋星，雖然它較高的炮身是個非常顯著的目標，但是卻可以在敵人坦克炮火的射程以外開火，英國人一直到1942年才確信隆美爾是在用打飛機的東西揍自己的坦克。這種炮在非洲一共有8門，隆美爾將其中一半用於哈爾法亞山嶺上(這是英軍進攻的必經之路)，形成一種坦克陷阱。他用第15裝甲師守住卡普措小道，而將第5輕裝甲師做爲側翼攻擊部隊，準備用來迂迴敵人的側翼，也就是我們通常所說的“手肘彎擊”。做爲他的對手，英國人還沒有領會機動攻擊的真諦：這一次，他們十足鬧了一次正面進攻，結果打得十分狼狽。
6月15日，英國人兵分三路，向託卜魯克外圍的德意軍隊發動進攻，分別攻擊巴爾迪亞附近的西迪奧馬、卡普措小道和哈爾法亞谷地，他們的意圖很明顯，只要在這三個點上任意打開一個缺口，就可以長驅直入，與託卜魯克守軍會合，這種會合的好處還在於，一下子就鑽到德意軍隊的後方，可以切斷敵人本來就十分脆弱的交通補給線，迫使隆美爾接受一場正面的會戰，不過，他們的錯誤卻在於兵力分得太散，而且相互間缺乏照應，使得兵力較少的對手可以集中自己的力量來各個擊破——隆美爾現在可以動用的，只有他的兩個裝甲師——大部分意大利部隊還在圍困託卜魯克。
在哈爾法亞谷地，第四印度師和第22近衛旅(各一部)從兩側發起攻擊，不久，他們的坦克進攻突然被扼止住了，原因是它們被來歷不明的炮火打得動彈不得，掉入了隆美爾的坦克陷阱，經過一天激戰，英軍損傷慘重，不得不停止攻擊。
在前一天，在卡普措小道發生了激烈的坦克對戰之後，16日，雙方繼續在這裏大打出手，但是，英軍在這一線卻佔了上風，他們的兩個裝甲旅把第15裝甲師打得只有招架之功，並且還佔領了附近的穆塞，大有迂迴哈爾法亞守軍後路的危險。關鍵時刻，隆美爾命令第5輕裝甲師攻擊這支敵軍的側翼，誰知在西迪奧馬，迎頭碰上了英軍第7裝甲師，一場混戰之後，第7裝甲師卻抵敵不住，原因可能是他們的新式的十字軍型巡邏坦克不斷髮生故障，所以敗下陣來，結果第5輕裝甲師頓時擊打到卡普措一線英軍的側翼上——戰場形勢也突然因此柳暗花明，隆美爾非常清楚集中兵力的原則，他毫不猶豫，馬上將第15裝甲師主力從卡普措小道撤下來，讓這支部隊通過第5輕裝甲師佔領的地區去攻打英軍的左翼。可是，不諳機動戰術的英國人，到現在還沒弄明白自己已經成了甕中之鱉，依然猛烈攻擊原來的第15裝甲師陣地，不過這裏留下的，卻是一堆攜帶反坦克炮的步兵，他們的堅強防守擋住了英軍勢如瘋虎般的攻勢。
17日，戰鬥開始後的第三天，兩個德國裝甲師的主力部隊向還在卡普措一線攪戰的敵人側背猛攻，被迂迴的英軍勉強還擊了一陣，損傷了大批坦克，結果是前線的指揮官自己亂了陣腳，不久，隆美爾命令德國坦克向哈爾法亞谷地攻擊前進，這樣，他的手肘彎擊就差不多完成了，不過卻讓韋維爾搶先了一步，他至少比前線將領要清醒，立即下令放棄已經佔領的地區，迅速撤離，英國人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美爾的包圍圈合攏，在慌慌張張地燒燬了各種輜重物資後逃之夭夭。
三天之內，英國人就又回到了出發陣地，他們有兩百多輛坦克遺留在戰場上，不過真正爲敵人擊毀或俘虜的只有不到九十輛，其餘的都是因爲各種故障無法行動的，因爲隆美爾佔領了戰場，他就可以修復自己的受了損傷的坦克，所以德軍真正被擊毀的坦克，只有二十五輛。
“戰斧”作戰，是非洲戰場上德英兩軍第一次真正意義上的坦克戰，隆美爾用機動防禦對付英國人呆板的正面進攻，取得了一次小勝，並且打破了英國人救援託卜魯克的夢想[1]
十字軍計劃
11月18日，英軍實行“十字軍”作戰計劃，集中十萬大軍，一萬輛軍車向軸心國軍隊發動進攻。英軍浴血奮戰，奪取敵人的軍需品倉庫所在地奧馬爾要塞。11月27日，託卜魯克的守軍和接應他們的新西蘭師會師。隆美爾眼見後方受到英軍的威脅，已無法實現他雄心勃勃的計劃，決定後撤。12月4日夜晚，隆美爾放棄對託卜魯克的包圍，向西撤退。12月11日，撤回賈扎拉防地。英軍繼續進攻。隆美爾見寡不敵衆，決定退到的黎波里塔尼亞邊境的卜雷加港咽喉地帶。德軍於12月16日晚開始從賈扎拉防線撤退。第二天英軍開始追擊，因下暴雨，影響了追擊速度，失去了殲滅敵人的好時機。
德意軍主力撤退以後，被遠遠拋在後面的德意軍的幾個邊界據點被迫投降。英軍在邊境地區俘獲敵軍二萬人。在這一戰役中，軸心國死傷人數達33，000人，損失坦克300輛。英方死傷不到18000人。這是德軍在北非遭到的第一次重大失敗。
正當英軍在北非進行勝利反擊的時候，遠東爆發了太平洋戰爭。英國在遠東的屬地馬來亞和香港遭到攻擊，緬甸、印度都面臨日本進攻的危險。遠東的危機迫使英國把原準備增援第八集團軍的坦克、大炮和部隊調往東方，以致北非英軍沒有及時得到補充。德國方面，趁冬天蘇聯戰場暫時沉寂之機，把從西西里島撤走的飛機調了回來。德國飛機集中轟炸馬耳他島的英國海、空軍基地，幾乎斷絕了馬耳他島的供應，使其處於半癱瘓狀態。英國在地中海的艦隊遭到重大損失。它的航空母艦“皇家橡樹”號和一艘戰列艦被擊沉。12月18日，停泊在亞歷山大港的兩艘戰列艦遭到意大利魚雷轟炸機的轟炸，受到嚴重破壞。英國所遭受的這些重大損失，使英國海、空軍對敵人的封鎖削弱了。
希特勒爲了征服中近東，決定加強在北非的軍事力量。1942年1月5日，德國護航隊偷越英國海軍的封鎖網，給隆美爾運去150輛新式坦克，以後又運去135輛，並增加了11個營的兵力。這使北非的兵力對比發生了有利於軸心國的變化。
隆美爾撤至昔蘭尼加西部邊境以後，奧金菜克不相信隆美爾還有進攻能力，沒有在前沿建立鞏固的防禦陣地，沒有埋設地雷或設置其他障礙。英軍主力部隊佈置得很分散，供應線拉得很長，援軍不易趕上。這爲隆美爾的反攻留下了缺口。
奧金萊克本來準備在2月中旬發起進攻，攻入的黎波里塔尼亞。隆美爾卻搶到了奧金萊克的前面，於1月21日率先發起反攻。英軍遭到突然襲擊，指揮部亂作一團。隆美爾猛衝猛打，英軍大敗而逃，到2月4日，已退到賈扎拉-比哈爾凱姆一線。
英軍在賈扎拉防線重新集結進行阻擊。英國軍隊的實力比敵人強，坦克數量以三比一佔優勢，大炮以三比二佔優勢，空軍也不比敵人差。英軍統帥部估計敵人會從中路進攻，因而把防禦重點放在那裏。
隆美爾於5月26日夜晚發起進攻。他帶着三個德國師和兩個意大利師，集中優勢兵力繞過英軍的南側，擊潰英軍在南側的兩個旅，攻佔英第七裝甲師的師部，生俘司令官梅塞少將(後來逃出)。6月13日晚上，第八集團軍司令裏奇放棄賈扎拉防線，退回埃及邊境，使託卜魯克陷於包圍。
託卜魯克是英國重點設防的要塞，那裏儲存的彈藥和物資足夠守軍用90天。英國戰時內閣對守住託卜魯克防線極爲重視，一再責令奧金萊克將軍堅守。可是前線司令官的防守意志已經動搖。結果敵人只圍攻了兩天，6月21日守軍就投降了。
第二階段
結果英軍35，000人成了俘虜。軸心國軍隊在託卜魯克繳獲大量的燃料、食物和軍事裝備。對此，隆美爾的參謀長韋斯特法爾將軍報告說，“戰利品極多。其中有足供三萬人用三個月的物資和一萬餘立方米汽油。如果沒有這些戰利品，在未來的若干月中，我們的各個裝甲師簡直無法得到足夠的糧食和服裝。”後來隆美爾用以追擊英軍的運輸工具有80%是繳獲的英國車輛。
至此，隆美爾征服了整個昔蘭尼加，實現了他進入非洲後的第一個目標。
