嚴島合戰是日本戰國三大奇襲戰之一。其餘兩個分別爲:河越夜戰、桶狹間之戰。 嚴島又名宮島，是個周長30.9公里，面積僅30.17平方公里的小島，距離對岸的大野，也不過1.8公里而已。昔日平家曾在此修建了嚴島神社，島遂以社名。
弘治元年(1555年)春，毛利元就派兵在嚴島西北部的有之浦(又名宮尾地)築城。對應元就的策略，陶晴賢親帥大軍兩萬五千(一說爲三萬)，在折敷畑合戰小勝毛利軍以後，直撲嚴島。當時，元就可以動員的兵馬不過四千而已，如果正面與敵衝突，必敗無疑。
於是，元就開始計劃奇襲的妙策，佈置陷阱，等待陶氏上鉤。他命令宮尾的中村二郎左衛門做好籠城準備，派已斐豐後和新裏宮內少輔五百兵往援。宮尾築城已經完成了，可是對外卻宣稱失敗，同時，毛利氏的宿老桂元澄還施反間計暗通陶晴賢。通過這種種策略，促使陶的大軍立刻嚴島出陣，踏入早已佈設好的陷阱……
9月21日，陶軍兩萬餘，乘坐五百艘戰船，從周防的室木浜駛向嚴島，翌22日晨於嚴島大元浦登陸。陶軍的先陣是三浦房清，上陸後進駐距離宮尾城很近的塔之岡，利用神社佈下本陣。第二陣佈置在鍾撞堂山和大聖院、十王堂附近，第三陣爲晴賢本陣，佈設在彌山、駒之林的山嶽地帶。
已將本陣由吉田郡山移往佐東銀山的毛利元就，得知陶軍已登嚴島，不由高呼快哉，立刻下令由宍戸隆家留守郡山，而親帥嫡男隆元、元春等諸軍，9月24日從銀山城出發。於路，熊谷、平賀、天野等安藝諸國人領主紛紛前來會合，軍勢增加到三千五百。毛利軍行至草津地方，更與小早川隆景軍合流，總勢四千。
陶和毛利，雙方陸軍比爲一比五，但是水軍比卻沒有那樣懸殊。毛利的直屬水軍児玉就方部、小早川的沼田水軍乃美宗勝部，總計船支一百二十艘。此外，還要加上已與沼田衆談妥，作爲助勢的因島村上水軍，總艦數達到敵方的半數以上。
此時，宮尾城下的激戰，已經到了最緊要關頭。城兵英勇奮戰，數次打退陶氏優勢兵力的進攻。但是，終究兵力太過懸殊，落城只是時間問題。9月26日，元就於草津增派大將熊谷信直前往增援宮尾，城兵得訊，士氣再振。
然而實際上，宮尾城只是釣魚的餌食，元就真正的目的是奇襲晴賢本陣，一舉將其擊潰。爲了達到這個目的，首先要用優勢的水軍，封鎖嚴島海域。元就寄希望來補充水軍力的，乃是因島村上勢的同族能島和來島兩村上氏。此兩村上氏的水軍力非常強大，稱爲"衝家水軍"。元就雖然早就派乃美宗勝前往懇請來島通康援助，但是衝家水軍答覆含糊，向背不明。
9月26日，元就傳信給小早川隆景:速命沼田水軍前來草津衝參戰--戰局不可再拖，他此時已經捨棄對衝家海賊衆前來助勢的希望了。
9月28日，元就將本陣移往地御前和火立山一線，派遣沼田水軍和川內衆增援宮內城。當晚，突然三百艘打着白底"上"文字旗印的戰船，順潮北上，出現在宮尾城附近海域。曙光籠罩在毛利氏的頭頂……
來島通康只答應乃美宗勝一日的助勢:"只有一天，戰滿一日我們就要從宮島離開。"還記得KOEI的《毛利元就_三箭之誓》嗎?不瞭解歷史的朋友，往往貪多，向來島要求三日助勢，結果當然是被徹底拒絕。
9月30晦日，元就本陣進至火立山附近的海岸邊，後來此處被稱作"運勝の鼻"。在渡海前往嚴島的時候，正逢暴風雨大作，元就命令:"僅我本船點火爲記，各船跟進，喊聲和櫓拍子等一概禁止!"他還激勵士氣說:"暴風雨乃是上天加護，趁着敵人疏忽之機一氣將之擊破，不要放一人逃走!"
夜間戌亥之交，元就衝破逆風，在包之浦登陸，亥時，全軍都登上了嚴島。元就準備在第二日天明前，翻越博弈尾峯，直襲陶的前軍本陣塔之岡。
10月1日未明，元就本陣已經在博弈峯頂待機，瞄準了塔之岡敵陣的右側背面。毛利隆元統帥主力軍，先陣是吉川元春。二番是小早川隆景率領的水軍勢，從宮島衝的大野和玖波方面迂迴，與宮尾城的守兵合勢，衝擊陶的本陣。三番隊由能島的村上武吉指揮，以所有衝家水軍兵力警戒海面，擊破企圖從海上增援戰場的陶氏水軍，並切斷敵人的退路。
黑夜中敵我不明，小早川的二番隊水軍，竟然侵入了陶軍警護船團的正面。大將乃美宗勝心生一計，叫屬下高呼:"我等乃筑前加勢，宗像、秋月、千手等聯軍，特來謁見陶殿下!"
卯時(清晨六時)，太鼓齊鳴，毛利元就下達了突擊命令，二千兵馬直衝陶的本陣。變起倉促，陶軍狼狽不堪，陶晴賢急命回身向山頂進攻，反而引發更大的混亂。此時，混過敵軍防線登陸的小早川軍從正面向塔之岡發起衝鋒，宮尾守軍也開城殺出，腹背受敵的陶軍很快處於崩潰的邊緣。
此時海面上的衝家水軍勢，以能島的村上武吉爲總帥，分三番進攻敵水軍勢。第一番先以亂箭開道，穿插分割敵陣;第二番用火箭驅敵;第三番以祕傳的火藥燒燬敵船。最後纔是武者船的白刃相攻。陶氏水軍的混亂悽慘程度，比之陸地戰場實在有過之而無不及。
戰至午後一時，陶軍終於全面崩潰。此戰元就所以能夠取勝，很大一點因素，與其後的桶狹間合戰非常相似，那就是:因爲地形的狹窄，使陶氏兩萬陸軍無法鋪開，人數衆多不但不成其爲優勢，反而直接成爲混亂的源泉。
陸上陶軍經幾番的衝擊，已陷入總崩潰的狀態。 士兵們無視陶晴賢的大聲呵斥，爭相向岸邊逃去，與敗退的水軍相撞，又引發了更大的混亂。由於陶軍士兵數量多，在狹小的空間內沒有迴轉的餘地，因此自相踐踏傷亡的不計其數。
到了下午2時，陶軍已陣亡4700餘人，其他無路可逃的陶軍開始散入島上各處小路、山嶺。毛利隆元始終追擊着陶晴賢不放。眼見如此大的潰敗，陶晴賢一度打算衝入毛利軍戰死，被三浦房清死命抱住。以三浦的想法，如果逃到登陸時的大浦元，總可以找到船，只要逃出嚴島，就有扳回的希望。於是三浦殿後，護送陶晴賢向岸邊撤退。但是小早川隆景知道陶晴賢的去向後，立即也對其展開追擊，追上並殺死了三浦房清。陶晴賢趕 到岸邊後，沒有一艘船的影子，而追兵已至。心灰意冷的他自刃而死，這位年僅三十五歲的名將就這樣消失在嚴島上了。
陶晴賢已死，剩下的就是追殺殘敵了。到10月3 日清晨，吉川元春消滅了頑強抵抗的弘中隆包父子的 500餘人後，這才基本結束了這場歷時數日的決戰。
影響及意義
這場決定毛利、陶兩家命運的大戰以毛利方的獲勝而告終，但是毛利贏得如此之驚險， 陶軍在兵力佔絕對優勢下敗的如此之狼狽，都是戰國時期難得一見的經典戰役。毛利以不到敵五分之一的兵力取得完勝的戰績也只有織田信長在桶狹間合戰的表現可與之相媲美。
毛利元就對陶晴賢首級進行的首實檢於十月五日在廿日市的攖尾城舉行。隨着陶晴賢的死去和陶家在嚴島的慘敗，防長豐築掀起了離反的風潮。元就更是抓住這個機會展開防長攻勢，兩年內將大內義長逼死在且山城。毛利家取代了大內家在中國地區的地位，而尼子隨着晴久的去世和幼君義久的繼位走上了滅亡的不歸路。自此，中國地方的戰國曆史翻開了新的一頁。
