1946年12月，蔣介石下令，國軍開始向江蘇北部的我軍發動猛攻，由於當時國軍內部官員腐敗，戰爭還沒有打響，就紛紛向上級告捷，這樣的不正之風被司令員陳誠阻擋了，陳誠說道：“想告捷可以，等的戰爭結束了再去告捷也不遲!”12月16日，我軍部隊在司令員葉飛的率領下，奮勇殺敵，打的敵軍節節敗退，最終於敵軍主力胡璉的部隊碰面了!因爲葉飛牽制主力胡璉的部隊，蔣介石的王牌軍隊69師陷入了我軍的重重包圍中，敵軍師長戴之奇隨即變成了熱鍋上的螞蟻，坐立不安，隨即求救於胡璉和敵軍主任吳奇偉。
胡璉和吳奇偉雖然口頭上答應，可是按兵不動，因爲當時的國軍將領每個人心中都有自己的小算盤，肯定是不會搭上自己老本來與我軍拼命的。戴之奇率部與我軍戰鬥了一夜，死等援軍的支援，可是到了戴之奇本部兵馬快被我軍打殘的時候，兩撥援軍還是沒有前來支援，這時的戴之奇明白了，危險來源於自己的內部，並不是與他們做戰隊的共軍，他絕望了，隨即戴之奇準備舉槍自殺，就在這時其部下饒少偉說：“請師座先給蔣校長髮個求救信號，如果還不行，屬下陪您一起死!”戴之奇於是給蔣介石發電報說明了事情的原委，蔣介石看到後大怒，馬上對着陳誠下令道：“馬上命令胡璉給我去支援戴之奇，如果就不出戴之奇，讓胡璉提頭來見!”
隨即，胡璉率部發動了飛機大炮來支援戴之奇，這對於胡璉來說簡直是動用了他的全部身家!因爲敵軍的攻勢猛烈，竟然將葉飛率領的部隊包圍起來了。在這時我軍首長陳毅，命令葉飛率部撤退。葉飛一聽炸了，現在是白天，現在撤退無疑是拿戰士的生命開玩笑!隨即下令部隊堅決不撤退!這時粟裕也給葉飛來電話了，堅決要求葉飛撤退，由於當時的佔戰局緊急，兩位首長怕給我軍部隊帶來嚴重的損失，於是給葉飛下令死命令!葉飛一聽，怒火沖天，並將電話都摔碎了。葉飛隨即下令戰士死守陣地，“人在陣地在!每一名戰士都要一直戰鬥到自己的子彈打完爲止!但是你們要用頭腦作戰，一定要減少傷亡!”
我軍戰士隨即與前來的敵方援軍展拉開了殊死決鬥，因爲葉飛的領導得當，我軍戰士各個英勇殺敵，最終打的前來支援的胡璉部隊前軍變後軍撤退了，我軍乘勝追擊，到最後全殲胡璉全師。戴之奇剛有了一點生還的念頭，就被我軍打破了。戴之奇在給蔣介石寫下遺書後，舉搶自殺。
這場戰役，我軍殲敵約兩萬餘人。這一仗，是我軍解放戰爭以來第一次全殲的敵軍的實例!是1946年開戰以來我軍取得的最大的勝利!
