【原文】
臣聞吏議逐客，竊以爲過矣。昔穆公求士，西取由余於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，來邳豹、公孫支於晉。此五子者，不產於秦，而穆公用之，並國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西並巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之縱，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉!向使四君卻客而不內，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。
今陛下致崑山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之，何也?必秦國之所生然後可，則是夜光之璧，不飾朝廷;犀象之器，不爲玩好;鄭、衛之女不充後宮，而駿良駃騠不實外廄，江南金錫不爲用，西蜀丹青不爲採。所以飾後宮，充下陳，娛心意，說耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠之簪，傅璣之珥，阿縞之衣，錦繡之飾不進於前，而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立於側也。夫擊甕叩缶彈箏搏髀，而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之聲也;《鄭》、《衛》、《桑間》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就《鄭》、《衛》，退彈箏而取《昭》、《虞》，若是者何也?快意當前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，爲客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內、制諸侯之術也。
臣聞地廣者粟多，國大者人衆，兵強則士勇。是以泰山不讓土壤，故能成其大;河海不擇細流，故能就其深;王者不卻衆庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所謂“藉寇兵而齎盜糧”者也。夫物不產於秦，可寶者多;士不產於秦，而願忠者衆。今逐客以資敵國，損民以益讎，內自虛而外樹怨於諸侯，求國無危，不可得也。(泰山 一作：太山)
【註釋】
(1)“由余”，亦作“繇餘”，戎王的臣子，是晉人的後裔。穆公屢次使人設法招致他歸秦，以客禮待之。入秦後，受到秦穆公重用，幫助秦國攻滅西戎衆多小國，稱霸西戎。“戎”，古代中原人多稱西方少數部族爲戎。此指秦國西北部的西戎，活動範圍約在今陝西西南、甘肅東部、寧夏南部一帶。
(2)“百里奚”，原爲虞國大夫。晉滅虞被俘，後作爲秦穆公夫人的陪嫁臣妾之一送往秦國。逃亡到宛，被楚人所執。秦穆公用五張黑公羊皮贖出，用上大夫，故稱“五羖大夫”。是輔佐秦穆公稱霸的重臣。“宛”(yuān)，楚國邑名，在今河南南陽市。
(3)“蹇(jiǎn)叔”，百里奚的好友，經百里奚推薦，秦穆公把他從宋國請來，委任爲上大夫。百里奚對穆公說：“臣不及臣友蹇叔，蹇叔賢而世莫知”。“宋”，國名，或稱“商”、“殷”，子姓，始封君爲商紂王庶兄微子啓，西周初周公平定武庚叛亂後將商舊都周圍地區封給微子啓，都於商丘(今河南商丘縣南)，約有今河南東南部及所鄰山東、江蘇、安徽接界之地。公元前三世紀中葉，大臣剔成肸(即司城子罕)逐殺宋桓侯，戴氏代宋。公元前286年被齊國所滅。
(4)“邳豹”，晉國大夫邳鄭之子，邳鄭被晉惠公殺死後，邳豹投奔秦國，秦穆公任爲大夫。“公孫支”，“支”或作“枝”，字子桑，秦人，曾遊晉，後返秦任大夫。“晉”，國名，姬姓，始封君爲周成王之弟叔虞，建都於唐(今陝西翼城縣西)，約有今山西西南部之地。春秋時，晉獻公遷都於絳，亦稱“翼”(今山西翼城縣東南)，陸續攻滅周圍小國;晉文公成爲繼齊桓公之後的霸主;晉景公遷都新田(今山西侯馬市西)，亦稱“新絳”，兼併赤狄，疆域擴展到今山西大部、河北西南部、河南北部和陝西一角。春秋後期，公室衰微，六卿強大。戰國初，被執政的韓、趙、魏三家所瓜分。公元前369年，最後一位國君晉桓公被廢爲庶人，國滅祀絕。
(5)“產”，生，出生。“並”，吞併。
(6)“並國二十，遂霸西戎”，《秦本紀》雲秦繆公”益國十二，開地千里，遂霸西戎”。這裏的“二十”當是約數。
(7)“孝公”，即秦孝公。“商鞅”，衛國公族，氏公孫，亦稱公孫鞅，初爲魏相公叔座家臣，公叔座死後入秦，受到秦孝公重用，任左庶長、大良造，因功封於商(今山西商縣東南)十五邑，號稱商君。於公元前356年和前350年兩次實行變法，奠定秦國富強的基礎。公元前338年，秦孝公去世，被車裂身死。
(8)“殷”，多，衆多。“殷盛”，指百姓衆多而且富裕。
(9)“魏”，國名，始封君魏文侯，系晉國大夫畢萬後裔，於公元前403年與韓景侯、趙烈侯聯合瓜分晉國，被周威烈王封爲諸侯，建都安邑(今山西夏縣西北)。魏文侯任用李悝改革內政，成爲強國。梁惠王時遷都大梁(今河南開封市)，因亦稱”樑”。後國勢衰敗，公元前225年被秦國所滅。“獲楚、魏之師”，指戰勝楚國、魏國的軍隊。公元前340年，商鞅設計誘殺魏軍主將公子昂，大敗魏軍。同年又與楚戰，戰況不詳，據此，當也是秦軍獲勝。
(10)“惠王”，即秦惠王，名駟，秦孝公之子，公元前337年至前311年在位。於公元前325年稱王。“張儀”，魏人，秦惠王時數次任秦相，鼓吹“連橫”，遊說各國諸侯事奉秦國，輔佐秦惠文君稱王，封武信君。秦武王即位，入魏爲相。於公元前310年去世。此句以下諸事，並非都是張儀之計，因爲張儀曾經作爲宰相，就把功勞歸功到他身上了。
(11)“三川之地”，指黃河、雒水、伊水三川之地，在今河南西北部黃河以南的洛水、伊水流域。韓宣王在此設三川郡。公元前308年秦武王派兵攻取三川大縣宜陽(今河南宜陽縣西)。公元前249年秦滅東周，取得韓三川全郡，重設三川郡。
(12)“巴”，國名，周武王滅商後被封爲子國，稱巴子國，在今四川東部、湖北西部一帶。戰國中期建都於巴(今四川重慶節)。公元前316年秦惠王派張儀、司馬錯等領兵攻滅巴國，在其地設置巴郡。“蜀”，國名，周武王時曾參加滅商的盟會，有今四川中部偏西地區。戰國中期建都於成都(今四川成都市)。公元前316年秦惠文王派張儀、司馬錯等領兵滅蜀，在其地設置蜀郡。
(13)“上郡”，郡名，本來是楚地，在現在的陝西的榆林。魏文侯時置，轄境有今陝西洛河以東，黃梁河以北，東北到子長縣、延安市一帶。公元前328年魏割上郡十五縣給秦，前312年又將整個上郡獻秦。秦國於公元前304年於此設置上郡。
(14)“漢中”，郡名，在現在的陝西漢中。楚懷王時置，轄境有陝西東南和湖北西北的漢水流域。公元前312年，被秦將魏章領兵攻取，秦於此重置漢中郡。
(15)“包”，這裏有併吞的意思。“九夷”，此指楚國境內西北部的少數部族，在今陝西、湖北、四川三省交界地區。
(16)“鄢”，音yān，楚國別都，在今湖北宜城縣東南。春秋時楚惠王曾都於此。“郢”(yǐng)，楚國都城，在今湖北江陵市西北紀南城。公元前279年秦將白起攻取鄢，翌年又攻取郢。
(17)“成皋”，邑名，在今河南滎陽縣汜水鎮，地勢險要，是著名的軍事重地。春秋時屬鄭國稱虎牢，公元前375年韓國滅鄭屬韓，公元前249年被秦軍攻取。
(18)“六國”，韓、魏、燕、趙、齊、楚。“施”，音yì，蔓延，延續。
(19)“昭王”，即秦昭王，名稷，一作側或則，秦惠王之子，秦武王異母弟，公元前306年至前251年在位。“范雎jū”，一作“範且”，亦稱範叔，魏人，入秦後改名張祿，受到秦昭王信任，爲秦相，對內力主廢除外戚專權，對外採取遠交近攻策略，封於應(今河南寶豐縣西南)，亦稱應侯，死於公元前255年。
(20)“穰”，音ráng。“穰侯”，即魏冉，楚人後裔，秦昭王母宣太后之異父弟，秦武王去世，擁立秦昭王，任將軍，多次爲相，受封於穰(今河南鄧縣)，故稱穰侯，後又加封陶(今山東定陶縣西北)。因秦昭王聽用范雎之言，被免去相職，終老於陶。
(21)“華陽”，即華陽君羋戎，楚昭王母宣太后之同父弟，曾任將軍等職，與魏冉同掌國政，先受封於華陽(今河南新鄭縣北)，故稱華陽君，後封於新城(今河南密縣東南)，故又稱新城君。公元前266年，與魏冉同被免職遣歸封地。
(22)“蠶食”，比喻像蠶吃桑葉那樣逐漸吞食侵佔。
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