1937年7月27日，北平南苑大戰在即，偏偏在這個時候，發生了嚴重的泄密事件。泄密的人叫潘毓桂，是宋哲元手下的政務處處長，此人有名士之稱，風度翩然，可惜這個大名士同時還有一個兼職，漢奸。這不僅讓我們再次感嘆，爲什麼抗日打了八年，漢奸太多是一個重要的原因。作爲宋哲元的重要幕僚，潘毓桂是有資格參加軍事會議的，這邊剛參加完會議，那邊潘毓桂就把軍事計劃合盤送給了日本人。根據這份情報，日軍掌握了趙登禹一三二師增援的兩個團的行軍路線，他們在團河設下了埋伏，一番激戰，兩個團的援軍就被日軍消滅了。
7月28日拂曉，日軍的偵察機在南苑上空盤旋了一個小時左右，隨即大炮齊鳴，日軍五架轟炸機也飛臨了守軍的陣地轟炸掃射，日軍開始對南苑發起了總攻，日軍的炮火非常有指向性，首先對準的就是戰鬥力相對薄弱的軍事訓練團，也就是學生兵守衛的陣地，猛烈的炮火過後，日軍步兵便發起了進攻，學生兵根本不是訓練有素的日軍的對手，不過他們卻是異常英勇，日軍攻入學生兵陣地後，旋即雙方展開了白刃戰，這場戰鬥用慘烈來形容是一點也不過，首批進入中國的日本兵呢，格鬥水平非常高連最善於進身搏鬥，敢於刺刀見紅的紅軍，也就是後來的八路軍戰士在第一次遇到日本兵的時候，也不得不佩服他們的軍事素質。
面對南苑的學生兵，日本更是以一敵三甚至一敵四，學生組成的軍事訓練團傷亡非常慘重，然而，懷揣一腔熱血的學生兵卻毫不退縮，隨着“上刺刀”的命令，紛紛衝出陣地，與日軍決一死戰。據後來的史料記載，學生兵團“傷亡十倍於日軍”1500人只有500人生還。南苑是一馬平川，沒有適合防禦的地形，也沒有構築堅固的工事，面對日軍的優勢兵力想要固守，可以說獲勝的可能性是微乎其微。身在北平的宋哲元對此看得很明白。因此在南苑戰鬥一打響，他就下達了總撤退的命令，可是無奈，北平和南苑的聯繫中斷，宋哲元的命令輾轉數小時纔到達了總指揮趙登禹的手裏，此時南苑已經是一片大亂了。
由於守軍各部之間聯絡中斷，互相連準確的位置都不明確，更不要說相互協同作戰了，趙登禹的傳令兵費盡周折，找到了佟麟閣傳達了撤退的命令，而此時騎九師的鄭大章早已跑得沒影了，南苑一場血戰，二十九軍大敗，更令人痛心的是，在撤退過程中，二十九折損了兩員大將，這兩位爲國捐軀的將軍便是佟麟閣和趙登禹。
