中國楚漢戰爭中，項羽擊敗劉邦於彭城(今江蘇 徐州)的一次奔襲戰。項羽分封諸侯時，將齊地劃分爲三齊，即齊、膠東、濟北三國，並以田都、田安、田市分別爲齊、濟北和膠東三國之王。但是，對於齊國之實權人物田榮和田橫則未能封王，於是引起了三齊內亂。經過互相攻殺，田都逃往楚國避難，田安被田榮策動彭越而攻殺，田榮又親自將田市斬殺於膠東國首邑即墨，田榮終於自立爲齊王。三齊政治上的動亂，激起由於分封不公的一些諸侯反項羽的情緒，使項羽分封諸王侯時的極盛局面遭到破壞。田榮稱王后，即派出兵馬支援陳餘，驅除了常山王張耳，恢復了趙國，齊趙兩國遂形成了聯盟。
在此時期之內，漢王劉邦進軍關中，襲取了三秦，項羽知悉關中的情況後，十分焦急。是北攻三齊，還是西進關中，逼迫項羽必須立即做出戰略抉擇。正在項羽舉棋不定之時，張良按照與劉邦的預謀，對項羽說：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢復東”。同時以齊王田榮反對楚國之言行也告知項羽。項羽遂解除了怕劉邦繼續東進的疑慮，而決定發兵北攻齊地。項羽的決定，實際上既是上了劉邦張良的謀略圈套，也是失於對張良情況的深入瞭解。張良家族五世相韓，楚滅亡了韓國，而張良輔佐的韓王成，又被楚所殺，這些情況，都是促成張良憎恨楚王深刻的思想淵源。 漢高祖二年(公元前205年)一月，楚軍攻入齊境，推進到城陽，齊王田榮率軍迎擊楚軍，兩軍立即在城陽附近展開戰鬥，田榮的齊軍未經過重大戰爭的考驗，自然無法與項羽親自指揮的大軍相匹敵，因而，齊軍迅速潰敗，田榮撤退到今山東平原縣境時，被平原人打死。齊王既死，項羽復立在楚避難的田假爲齊王，楚軍乘勝攻略齊地。
楚軍由於軍紀不嚴，所經之地，燒殺搶掠，擊殺降將降卒，從而引起齊人的憤慨，紛紛起而反抗楚軍。齊王田榮之弟田橫收編數萬敗兵，乘楚軍向北海地區推進期間，以城陽爲基地，展開反擊作戰，取得一定戰績。四月，田橫立田榮之子田廣爲齊王，重建齊政權，在更大範圍內對抗楚軍。齊軍由於得到齊國廣大百姓的支持，使項羽軍深陷齊境，難以很快取勝。這時項羽又得悉劉邦已率軍東進，發展神速，對楚已構成重大威脅，但是項羽此時並未正視大局的變化，從而採取重大決策。結束對齊戰爭。
劉邦奪取了三秦的絕大部分地區後，鑑於項羽率軍深陷齊境，齊趙兩國也出現聯合對楚的局面，認爲進軍中原的時機已經成熟，必須抓住戰機立即行動。於是劉邦決心加快平定三秦尚未奪佔之地區，一方面減輕百姓租稅負擔，安撫關中父老，鞏固關中的地盤;一方面則陸續派兵出關東進。
當漢高祖二年三月，三秦戰爭已只剩廢丘的圍攻戰時，劉邦就將關中的戰爭全部交由韓信指揮。自己率領灌嬰、曹參等部將由臨晉渡黃河，西攻魏王豹。魏王豹未作抵抗，即歸附劉邦，隨即協同劉邦軍一起向殷王司馬印進攻。漢軍的神速進軍，完全出乎司馬印意外，加之殷國事先又疏於戰備，臨時倉促應戰，一經交手也告失敗，司馬印遂歸降劉邦，漢軍以破竹之勢，勝利地進佔河內廣大地區。
殷國被劉邦佔領後，形勢本已十分嚴重，但項羽仍陷於齊地之戰爭中，漢王抓住時機，又由平陰津南渡黃河，進到洛陽東70多裏之新城地區。然後即向彭城推進。項羽在得知劉邦進襲彭城後，隨即率兵迎擊，於是展開了彭城會戰。
漢王元年二月，劉邦乘田榮起兵反楚，項羽出兵齊地(今山東大部)之機，襲佔關中(指函谷關以西地區)。二年四月，齊、楚軍膠着於城陽(今山東荷澤東北)，楚都彭城空虛。劉邦即以項羽殺害楚懷王爲口實，在洛陽聚集各路諸侯聯軍56萬，分路進攻彭城。漢將曹參、灌嬰、周勃等率軍從圍津(今山東東明)渡過黃河，攻佔煮棗(今山東東明南)，擊敗楚大將龍且、項佗於定陶(今山東定陶西北)，兵抵胡陵(今山東魚臺東南)，從西北面抄襲彭城;將軍薛歐、王吸、王陵率軍由宛(今河南南陽)經葉縣(今河南葉縣西南)出陽夏(今河南太康)，從南面攻楚;劉邦率夏侯嬰、盧綰及各路諸侯軍經曲遇(今河南中牟東北)，向東南攻佔外黃(今河南蘭考東南)時，彭越率3萬人馬歸附。
爲掩護聯軍側後，劉邦拜彭越爲魏相，令其攻佔樑地(今河南東北部)。此後，劉邦軍由西向東連克碭(今河南夏邑東南)，蕭(今安徽蕭縣西北)，順利攻佔彭城。 項羽聞訊，留部將繼續攻齊，自率精兵3萬由魯(今山東曲阜)迅速南下，出胡陵佔領蕭縣，切斷聯軍退路，隨後，由西向東反攻。楚軍乘劉邦縱情享樂，疏於防範之機，晨時開始進攻，中午即大破聯軍，將劉邦所部擠壓於谷水、泅水(位於今江蘇徐州市西)之地。聯軍自相踐踏，被楚軍斬殺10餘萬人，餘部向西南山地潰退。楚軍追至靈壁(今安徽濉溪西南)的睢水再殲聯軍10餘萬漢軍逼入睢水，並圍困劉邦，意圖生擒。值大風驟起，飛沙走石，劉邦率數十騎乘機逃走。此戰，劉邦遭到嚴重挫折，諸侯紛紛背漢向楚。
彭城即徐州，城邑四周雖被大小不等的丘陵、高地所環繞，但交通卻十分發達，又爲泗水、睢水流經縣境，是東西南北交通之要衝，自古以來即爲東方之重要戰略城邑，彭城周圍地區是大兵團交戰的理想戰場。項羽得知劉邦進佔彭城的消息後，立即選拔精銳騎兵3萬多人，以突然迅猛的遠程奔襲，迂迴彭城以西，切斷漢軍西退之路，將漢軍包圍殲滅於彭城地區。 劉邦乘項羽率軍攻齊，彭城空虛之機，率各路諸侯，以絕對優勢之兵力進佔彭城，搗毀項羽的根據地，進而殲滅項羽之軍。劉邦爲使自己師出有名，在進到洛陽新城時，接受了董公“順德者昌，逆德者亡”、“兵出無名，事故不成“、“明其爲賊，敵乃可服”的建議，以討伐項羽殺害義帝爲名，進行了周密策劃。
劉邦親自爲義帝發喪，“袒而大哭，哀臨三日”，裝出悲痛欲絕的樣子，製造輿論，收買人心。劉邦爲爭取各諸侯，還派出使者通告各諸侯說：天下都共同擁戴義帝，尊敬朝廷，但項羽卻違背民心，放逐義帝並將義帝殺害於江南，大逆不道。漢王劉邦親自爲義帝發喪，全軍白衣素裝，帶關中全部兵馬，率三河(河東、河內、河南)之士，願意同各諸侯王一起，共同起兵討伐殺害義帝之人。劉邦做了這樣的策劃之後，纔開始發兵東進。劉邦軍按照預定的作戰策劃，決定了以下的主要部署：劉邦軍，分三路大軍向彭城進發：劉邦率張良、陳平、夏侯嬰、靳歙、盧綰和河南王申陽、韓王信、司馬欣、董翳、殷王印等諸侯軍爲中路。常山王張耳、魏王豹等也隨同劉邦軍行動。將軍薛歐、王陵、王吸爲向彭城進攻之南路軍。曹參、灌嬰、周勃、樊噲等率領北路軍。韓信繼續率軍圍攻廢丘之章邯軍。蕭何鎮守櫟陽，仍負責前線部隊之人力、物力的補給。
項羽軍爲防備漢軍之東進，在進入齊境作戰前後即做了一些戰略上的部署，對黃河沿岸即今定陶、中牟、太康、淮陽等地均佈設兵力重點防守，彭城也留有一定兵力守備。在劉邦軍進佔彭城等地後，項羽軍又根據劉邦軍進駐彭城附近地區的情況，決定以主力迂迴彭城以西，截斷漢軍西撤的道路，一舉將劉邦軍殲滅於彭城以南地區。
漢高祖二年四月，劉邦率領大軍，分南北中三路開始向彭城及其周圍地區推進。南路軍進佔今河南太康地區後，繼續向蘇北方向進擊。北路軍自圍津渡過黃河，一部進到煮棗，曹參則率領另一部大軍擊敗楚將龍且、項它，佔領定陶，再繼續前進，攻佔了胡陵(江蘇沛縣北50裏有胡陵城)。劉邦所率之中路軍，先攻下曲遇(今河南中牟)，進至外黃(今河南杞縣)。此時彭越率領3萬人馬與劉邦相會。進而又向碭蕭地區進軍，順利攻克該地，隨即進駐彭城。劉邦佔領彭城，以爲項羽老巢已被拔除，對項羽迅速回擊的可能性估計不足，疏於戒備，整日在項羽宮內與美女大臣飲酒作樂，歡慶勝利。這時劉邦將50餘萬大軍佈防於今山東之棗莊、曲阜、鄒縣，江蘇之沛縣，安徽碭山等地區。既無迎擊項羽軍可能回擊彭城的戰略計劃，也未做相應的作戰部署。
項羽得知劉邦軍進佔彭城後，十分焦急，決計將齊國戰爭的指揮權移交給部下，迅速回擊彭城的劉邦軍。項羽親自挑選精銳騎兵3萬餘人，由魯南向彭城方向急進。項羽率軍經魯地將樊噲軍擊敗於瑕丘，即急馳胡陵，乘夜暗再圍蕭邑，拂曉時突然發起攻擊，漢軍遭到意外的突擊，倉皇向彭城方向逃走。項羽追至彭城，與漢軍展開大戰，漢軍對項羽軍的突然襲擊，無法組織有效的抵抗，自相踐踏，亂作一團，被項羽軍於彭城近郊斬殺10餘萬人。漢軍紛紛向南潰逃，劉邦企圖在呂梁山地區利用有利地勢組織抵抗，但項羽軍猛烈追殺，銳不可當，劉邦只得繼續敗退。項羽軍將漢軍追到今安徽宿縣靈璧城東濉水上，再斬殺漢軍10餘萬，劉邦軍跳入濉水溺亡者不計其數，濉水竟被阻塞斷流。項羽軍將劉邦及其殘部包圍了三層，正在聚殲之際，忽然西北大風猛襲而來，飛沙走石，樹木被拔起，房屋被掀翻，一時之間天昏地暗，吹打得項羽軍陣營混亂，劉邦趁此機會，僅帶10餘騎兵突圍而逃。彭城一戰，使劉邦遭到起兵以來最大的慘敗。 劉邦在突圍之後，先至沛縣以圖安撫家室再行西逃，但因家屬已先逃，未得相見。在西逃中，遇見其子孝惠，其女魯元，劉邦即將子女載七車同逃，但楚軍緊緊追來，劉邦怕被楚軍追及，3次把子女推下車去，但3次都被夏侯嬰救起。劉邦的岳父及妻子呂后被楚軍俘獲，劉邦被楚將丁公追及，向丁公求饒後，丁公將劉邦放走。由此可見，劉邦彭城失敗之狼狽狀況。
五月，劉邦率領殘兵敗將退至滎陽。此時，各諸侯王也發生了很大變化。殷王司馬印混亂中擠壓而死;河南王申陽下落不明;魏王豹見漢軍大勢已去，借探視親人之病返國，斷絕河津，反漢附楚;翟王司馬欣和塞王董翳也叛漢降楚;陳餘發現張耳並未被殺，知道劉邦騙了自己，也藉此反漢，與楚媾和。
蕭何得知劉邦軍敗，即刻動員徵發關中老弱和少年參軍，以韓信統兵急馳滎陽救援劉邦。周勃、灌嬰等人也率殘兵陸續返回滎陽，漢軍又得到恢復，纔將大局形勢穩定下來。
項羽軍乘勝追至滎陽地區後，本可一舉殲滅劉邦軍，但由於韓信援軍趕到，反擊楚軍取勝，遂阻止了楚軍的推進，保住了戰略重鎮滎陽。
漢軍統帥劉邦從開始就被楚軍咬住，在彭城西用舊情使楚將丁公放自己一馬，逃出彭城被楚軍圍住，由於大風吹散楚軍陣型，劉邦得以逃脫。劉邦此時向北逃跑，過老家沛縣，欲收家小向西。卻引來楚騎，家小被楚抓到，靠推兒子女兒總算逃過一劫。劉邦老婆呂后的兄長呂澤跟隨劉邦參與彭城之戰，戰敗後先帶兵逃到下邑。劉邦繞了大圈子跑到下邑，收其散兵才緩過勁。 此戰可以以完勝結局，不但殲滅劉邦主力，使劉邦陷入“發關中老弱未傅悉詣滎陽”的危機局面。更扭轉了項羽四面楚歌，孤立無援的政治局面，重新佔據楚漢戰爭的主動權。在大的政治環境方面，原來投向劉邦的盟軍此時又背叛劉邦，或則投靠項羽，如塞王，翟王。有的則重新脫離劉邦的控制走向劉邦的對立面，如魏王豹，陳餘。
但是這場完勝的戰役卻留下了遺憾，在此戰並無抓到主帥劉邦，使劉邦逃往西邊，佔據滎陽成皋之地利，依靠關中漢中之資源。拉開四年之久的楚漢角逐戰，最後依靠優越的地理和物質資源以及項羽後方的游擊戰大師彭越，並且整個集團的優勢力量，終於拖跨項羽，贏得天下。
楚漢兩軍之間的彭城大戰，是楚漢戰爭主戰場項羽、劉邦親自統率軍隊的第1次較量。這次戰爭，項羽以3萬鐵騎大敗劉邦56萬軍隊，主帥劉邦幾乎被項羽生擒，這構成了中國古代戰爭吏上以絕對劣勢之軍戰勝強大之軍的又一奇蹟。
項羽軍在彭城之戰的勝利，對改變楚漢兩軍的戰略態勢都至關重要。漢軍攻佔彭城後，已處於極爲有利的戰略地位，只要再接再厲，以高度的戒備狀態，積極尋求與項羽決戰，是有可能奪取更大勝利的。但卻疏於戒備，導致慘敗。而楚軍則因此軍威大振，將漢軍趕至滎陽以西地區，奪得了主戰場作戰相當大的主動權，楚軍的勝利最重要的因素可以歸結爲以下幾點： 戰略指導上的雄才大略、英勇果敢 當劉邦以56萬大軍進佔彭城之時，也正是項羽深陷齊境戰爭，進退維谷之際。項羽深知自己兩面作戰，且都城已被劉邦重兵佔領，處於十分不利的境地。此時毅然決定將齊境作戰交由部將指揮，自己僅率3萬騎兵突襲50多萬漢軍。這又一次證明項羽既是“力拔山兮氣蓋世”的勇士，更是雄才大略、堅毅果敢、英勇無比的優秀統帥。劉幫長時期謀劃的東進之戰，在項羽一擊之下，印冰消雲散的事實，更突出了項羽的這種統帥才能和可貴的氣質。
奇兵突襲，出敵意外 項羽率3萬騎兵，以迅雷不及掩耳之勢迂迴彭城，打了劉邦軍一個措手不及，使劉邦軍來不及組織抵抗，即告潰敗。項羽軍乘勝追殺千里之遙，劉邦一敗再敗，幾乎全軍覆沒。這再次說明善出奇兵，驟然臨之，常可以獲取巨大的戰果。可以設想，假如不是韓信率兵及時趕至滎陽池區，阻止了項羽軍的追殺;如果項羽軍部將丁公不放走劉邦，那麼楚漢戰爭以後的發展和結局，則很可能又當別論了。
以精銳騎兵爲主體，充分發揮騎兵快速突擊的特長 項羽所率之騎兵系以樓煩騎兵爲主體，馬匹精良，久經沙場，勇猛異常。這些騎兵過去在蒙恬統率下對匈奴作戰，積累了相當豐富的作戰經驗，以這樣兇猛強悍的騎兵對付劉邦的步兵車騎，雖居於數量上的絕對劣勢，但在每一個局部作戰地區，則很可能形成相對的優勢，因而項羽軍能夠千里衝殺，所向披靡。
楚國實力雄厚，且在楚國本土作戰，佔了人和、地利的優勢 項羽雖率領大軍在齊國作戰，彭城被劉邦佔領，但楚國地域寬廣，楚之民心無疑仍傾向項羽。因而，項羽大軍兵鋒所至，劉邦軍自然也就無可靠之依託，軍資供應也難免不發生危機，勢必影響劉邦軍之軍心鬥志。
