抗日戰爭期間，日軍對中國很多城市發起了大規模的進攻，尤其是在七七事變爆發後，全國軍民進入了長達八年的全面抗戰時期，面對國家和民族的危難，很多地方部隊都爲保家衛國做出了自己的重大貢獻，爲中國抗日戰爭的最終勝利立下了不朽功勳。
1944年，日軍在節節敗退之際，實施了所謂的“一號作戰計劃”，目的是建立從華北到越南的“大東亞交通線”，用來支撐戰爭，並且摧毀美軍在華中、華南的空軍基地，削弱美軍利用這些空軍基地打擊日本本土的能力。到1944年下旬，日軍集結重兵，調集大量武器裝備準備對中國西南城市桂林發起攻擊。
1944年10月26日，日軍第六方面軍司令官岡村寧次下達了進攻桂林的命令。當時，駐守在這裏的是桂系部隊中的國民革命軍第31軍（下轄131師和188師）、第135師和部分地方守備部隊。但是，在大戰前期，國民黨上層又用基本由新兵組成的170師調換了188師，同時將31軍副軍長馮璜、131師第391團、135師和地方守備隊調出桂林，結果，在大戰爆發後，駐守在桂林的軍隊只剩下131師和170師兩支部隊，讓原本懸殊的軍事力量更加凸顯。
1944年10月28日，日軍開始對桂林發起大規模進攻，桂林保衛戰也正式打響。當時日軍利用飛機、大炮對國軍防守的屏風山、貓兒山等城外陣地進行猛烈轟炸，到10月29日凌晨，桂林城外的陣地相繼失守，日軍開始進入桂林城內，但是在進攻期間，遭到了守軍的頑強阻擊，讓日軍推進變得異常艱難，桂林當地很多地方民團成員也在身上綁上炸藥，與日軍的坦克和登陸艇同歸於盡！日軍在守軍的頑強抵抗下，出現了巨大的傷亡；當水上戰鬥處於膠着狀態時，城內的巷戰也進入了白熱化階段，很多日本軍官在後來的回憶中都指出在桂林遇到了自己參加戰爭以來最頑強的抵抗。
在長期沒有取得進展的情況下，喪心病狂的日軍對桂林守軍使用了毒氣彈，當時，很多桂軍士兵從未見過毒氣彈，因此出現了嚴重的傷亡，當時守在七星巖陣地內的官兵在身中劇毒的情況下，依舊堅守陣地，當日軍衝進陣地後，用僅剩的力氣與日軍展開肉搏，最終全部壯烈犧牲。
1944年11月10日，日軍在經過半個月的攻擊後，佔領了桂林，桂林保衛戰也宣告結束。戰後有人統計，在桂林保衛戰中，國民黨軍隊傷亡9000餘人，日軍出現了6000多人的傷亡。雖然桂林保衛戰失敗了，但是它卻沉重打擊了日本侵略者，並極大地鼓舞了全國軍民抗戰的決心！
