南昌東依鄱陽湖，西傍贛江，它既掩護着聯繫第3、第9兩個戰區的浙贛鐵路，又是威脅沿江日軍的戰略基地，而且還有中國的飛機場。因此，日軍佔領武漢之後，爲鞏固其佔領地，維護長江中下游交通運輸線，決定發動南昌會戰。岡村寧次率第6、第101、第106、第116師及騎兵、炮兵、工兵、海軍陸戰隊計12萬人，以一部牽制中國鄂南湘北部隊，主力進攻南昌。中國守軍爲第9戰區所屬的10個軍33個師計20萬人。1937年由王耀武第51師合編而成第74軍 。1939年王耀武升任軍長，參加南昌會戰，所部攻克祥符關，重創日軍。
1939年3月17日，由星子南下日第116師對吳城發起進攻，與守軍第32軍預5、第141師激戰。 爲配合第116師，日第101師於21、22日在吉山、鬆門、葉家洲等地登陸，三面圍攻吳城，24日吳城失陷。3月20日，日第6師及第106師一部，由箬溪、大橋一帶向武寧進攻，李玉堂第8軍、彭位仁第73軍與敵展開拉鋸戰，日軍除飛機大炮狂轟濫炸，還施放毒氣。29日，武寧陷落。 日第6師一部於3月21日由巾口渡修水，佔領亭子下、羅坪、南衝等地。 德安以南日第106師主力率大批僞軍向虯津、永修進犯，20日與中國第79軍第36師、第49軍第105師激戰，22日突破守軍防線後分作兩路，一路會同第101師從正面進攻南昌，一路佔領灘溪後，以快速部隊佔領萬家埠、安義後，又分兩路分別攻陷靖安、奉新。
其後續部隊佔高安，控制了湘贛公路。3月25日，日軍突破樂化，次日佔領長頭嶺，直逼南昌市區。另一路日軍在生米街以北渡贛江，進至南昌，一部突入市區，與中國守軍第32軍、保安隊、警備隊發生激戰。27日，日軍飛機大炮對市區進行轟擊，全城頓時成爲火海。中國軍隊與日軍巷戰，終因傷亡過半，奉命撤出南昌，向進賢方向轉移。4 月 21 日第19集團軍開始攻擊前進，以第49、第74軍分別從高安西部和故縣向高安、奉新、大城、西山萬壽宮、生米街攻擊日軍，23日收復高安，26日攻克祥符觀、大城、生米街等地。第1集團軍沿贛江撫河中間地區進攻，23日收復市汊街。5月1日，3戰區第29軍第26師攻佔璜溪。5月 5日，中國軍隊攻克飛機場、南昌車站，與日軍展開白刃戰。此時，日本援軍到達，堅守南昌外圍，並不斷反撲。中國軍隊傷亡嚴重，第29軍陳安寶軍長在戰鬥中壯烈殉國。5月9日，中國軍隊停止反擊，10 日撤至贛江以東及撫河兩岸地區與日軍對峙，南昌戰役至此結束。
南昌會戰是中國抗日戰爭時期於1939年夏季發生的一場會戰，日軍第11軍司令岡村寧次中將指揮3個師團在打敗了羅卓英指揮的第九戰區右翼30幾個師，佔領了南昌，並打退了國軍的反攻。
此役，日軍傷亡24000人，國軍傷亡51378人。
