1937年10月，日軍侵佔河北省石家莊後，爲策應其山西北部地區作戰，奪取太原，以第20、第109師團沿正太鐵路西犯。
日軍從正面猛攻河北、山西交界的娘子關，在受到國民黨軍的抵抗後，以第20師團由井陘向南經測魚鎮向娘子關左翼迂迴，企圖奪取平定，從側後攻佔娘子關。
爲打擊進犯的日軍，配合國民黨軍保衛忻口、太原，根據當時的軍事態勢和敵情，八路軍第129師師長劉伯承奉命率師部及第386旅東進平原地區，一方面準備側擊向西進犯之敵，遏制敵人長驅直入的軍事攻勢，支援國民黨軍的正面作戰;另一方面依靠廣大羣衆，在敵後廣泛開展游擊戰爭，創建太行山革命抗日根據地。
根據任務，劉伯承師長精心運籌，果斷命令第386旅旅長陳賡搶佔有利地形，控制交通要道。
10月中旬，日軍動用飛機大炮等重型武器對娘子關發起攻擊。國民黨守軍還沒有全部到位，只有趙壽山的第17師在井陘附近倉促應戰。閻錫山急令孫連仲的部隊返回娘子關地區，加強防守。
日軍攻佔井陘後，繼續向西推進。1000多名日軍猛攻趙壽山師右翼的舊關，主力則向趙壽山師正面的雪花山陣地攻擊。守軍頑強抗擊，雖然丟失了舊關，但保住了雪花山陣地。
爲阻滯日軍攻勢，趙壽山率部乘夜暗向長生口出擊。不料，日軍趁機佔領了雪花山。趙壽山遂命令部隊掉頭反擊，激戰至次日拂曉，付出了死傷近千人的代價，仍未能奪回陣地，不得不退守乏驢嶺一帶。
見雪花山一帶戰況緊急，第二戰區副司令長官黃紹竑命令曾萬鍾第3軍主力向左轉移，以策應趙壽山師作戰。與此同時，孫連仲的部隊也抵達了娘子關。第27師等部隊向舊關和核桃園等地的日軍發起反擊，圍殲了關溝地區的日軍。
經過兩天激戰，中國守軍共擊斃日軍川岸師團第77聯隊500多人。隨後又向舊關等地的日軍發起全線總攻。
戰鬥持續了四天，中國守軍以五千多人的死傷換來殲滅日軍兩千多人的戰果。這次反擊雖有進展，但趙壽山師陣地已被日軍佔領，自身傷亡比較嚴重，不得不停止進攻，撤回原陣地。
日軍增援部隊很快到達娘子關，向中國守軍陣地發動全線進攻。守軍連日血戰，部隊減員慘重，多處防線被日軍突破，孫連仲致電閻錫山請求增援。
危急關頭，八路軍總部命令劉伯承率129師主力向娘子關東南的日軍後側進攻，伺機殲滅日軍。
10月20日，八路軍第386旅第772團由馬山東出，進抵河北省井陘縣南15裏之於家村隱蔽集結，準備向敵後交通線出擊。
21日，王近山副團長率領第3營進至井陘至舊關大道上的長生口，正準備夜襲板橋後山之敵時，突然發現日軍步兵200餘人已西進至長生口山溝。八路軍當即先敵開火，打得敵人措手不及，抱頭鼠竄。
此次戰鬥，八路軍共斃傷日軍50餘人，繳獲步槍10餘支、重機槍2挺、子彈數箱、炮彈16發、騾馬4匹及其他軍用物品一批。
第129師首戰告捷，極大地鼓舞了士氣，振奮了人心，擴大了八路軍的影響。
22日至24日，八路軍第386旅在長生口、石門村、馬山村等地襲擊日軍連連獲勝。但該旅第771團在七亙村遭日軍襲擊，傷亡30餘人。
25日，劉伯承接到湯恩伯的電話：“你們的游擊戰不行了，還是撤吧!”
劉伯承放下電話，對師部的參謀們說：
“游擊戰行不行，打給他們看看。”
劉伯承認真察看地圖，判斷：日軍爲了切實控制正太路南的平行大道，必然加緊從井陘至平定的小路運兵運糧。山西東部縱貫南北，只有8條入晉通路，古稱“太行八徑”。其中，井隆爲五隆，石門不是大路，地形險要而複雜。日軍先頭部隊已從此經過，肯定會有大批輜重隨後跟進，走出井隆、經石門、達平定的小路。七亙村是日軍必經之地，可以在這裏打上一仗，鉗制日軍的迂迴進攻，掩護娘子關友軍。
“七亙村是測魚鎮通往平定的咽喉要道，日軍明天一定經七亙村向前方運送軍需物資，送到嘴的狗肉，一定把它吃掉。”
講到這裏，劉伯承拿起鉛筆，在“七亙村”三個字周圍果斷地劃了一個紅圈：
“就在這裏設伏!”
但七亙村地形如何?適不適合打伏擊?還要到現地看看。原來，八路軍進入山西境內後，劉伯承曾向閻錫山索要山西作戰地圖，可閻老西竟推說沒有，就是不給。
10月25日午飯後，劉伯承帶着師司政機關幹部和警衛班30餘人前往七亙村附近察看地形。他選好一處高地，舉起望遠鏡仔細觀察，並不時地讓參謀在地圖上標出要點。
七亙村位於太行山脈中段、晉冀兩省接壤處，四面環山，重巒疊嶂，溝壑縱橫，峽谷陡峭，道路奇險，素有“龍虎環抱”之稱。該村東鄰甲南峪、東石門村，直通河北省井隆縣的測魚鎮，西鄰改道廟、營莊，直達平定縣城。從井陘至平定的山中小道剛好從村邊經過。小道寬不足2米，路北是幾十米深的山溝，路南邊是高約十米的土坎，地勢很是險要
忽然，對面山後傳來稀疏的槍聲，而且越來越近。十多分鐘後，從七亙村東面的山谷裏衝出一小股日軍，向劉伯承等人射擊。劉伯承當即命令參謀處處長李達指揮警衛班組織抗擊，很快將敵人打退了。
不一會兒，又有一架敵機在空中盤旋。
“師長，這裏太危險，還是快點兒離開吧。”李達焦急地勸說着劉伯承。
劉伯承沒有說話，只是擺擺手，仍在專注地觀察着四周的地形。又過了一會兒，他放下望遠鏡，對李達等人揮了揮手，興奮地說：
“好了，我們走吧。”
回到師部後，劉伯承命陳賡率第772團進至川口、孔氏村地區設防，準備阻擊由九龍關向西進犯的敵軍。
陳賡立即派出王近山副團長率第3營和特務連的1個排，到平定縣東七亙村以南的山區活動，準備伏擊可能由測魚鎮向西進犯的日軍。
果然，沒過多久，派出的偵察員回來報告：日軍第20師團開始向平定方向進犯，其軸重部隊約千人，在距七亙村東北10公里的測魚鎮宿營，可能於次日經七亙村向平定方向運送物資。
這一帶地形複雜，南北均有高山。通向平定的公路兩側，大部分是高約10米的土坎，其間雜草、灌木叢生，便於隱蔽埋伏，而敵人在公路上又不易展開。
陳賡當機立斷，決定在七亙村至甲南峪間，利用大路南側陡坡、北側深溝的有利地形伏擊敵人，奪其輜重，斷其後方交通，牽制日寇西進。
在戰前動員大會上，陳賡對大家說：
“同志們，抗日以來，115師在平型關打了大勝仗，120師在雁門關一帶也打了勝仗。我師769團，在夜襲陽明堡機場的戰鬥中，殲滅日軍百餘名，毀傷敵機二十餘架，有力地配合了忻口防禦戰。我們呢?我們進入晉東以來，還沒有打過大勝仗。劉師長在電話裏對我說：你第386旅也要打勝仗。現在，就看我們的了!全旅官兵要迅速掀起一個打勝仗的比賽熱潮，一定要打好七亙村這一仗!”
當時劉志堅任第129師宣傳股股長，隨師部及第386旅搞宣傳鼓動工作。他在回憶錄中寫道：
“陳旅長這富有強烈感染力的講話，進一步鼓舞了3營指戰員的鬥志，大家摩拳擦掌，等待着出擊的命令。”
負責設伏的王近山副團長與3營領導研究後決定：第11連在七亙村南面東莊、青堖地區佔領伏擊陣地，擔任截擊任務;第12連和特務連1個排，在第11連右翼至甲南峪間佔領伏擊陣地，擔負迂迴任務;第9連和第10連爲預備隊，控制七亙村南面青堖一線高地。同時，派出偵察分隊繼續在東石門地區偵察和掌握測魚鎮之敵情。
10月26日拂曉，王近山率領3營指戰員進入伏擊地區。營指揮所設在離大道約三百米的北邊山頭上，從那裏俯瞰山下，七亙村及大道兩旁的景物盡收眼底。營指揮所配備重機槍一挺，作爲伏擊戰鬥的火力指揮信號。
上午8點左右，日軍終於出現了。300多人的輜重部隊在前後各有100餘名步兵掩護下，向七亙村開來。
9點左右，日軍全部進入伏擊圈。
王近山大手一揮：“打!”
輕、重機槍射出密集的子彈，成羣的手榴彈雨點般傾向敵羣。在短促猛烈的火力急襲後，嘹亮的衝鋒號響徹山谷，第11、第12連官兵們躍出陣地，猛撲下去。
日軍被這突如其來的打擊嚇蒙了，猛烈的火力壓得敵人喘不過氣來，還沒等他們完全明白是怎麼回事，八路軍戰士們就已衝到了跟前。
第11連按照原定計劃，迅速搶佔了公路兩側及西南的定盤山，將日軍步兵和輜重部隊攔腰切成兩段。日軍先頭步兵企圖掉頭增援軸重部隊，遭到第11連的頑強阻擊。後面的掩護部隊被橫躺豎臥的馬匹、駱駝及拋棄的軍用物資擋住道路，前進不得，便一窩蜂似地朝東石門方向逃竄。誰知，他們剛跑到甲南峪，迎頭遭到預伏在這裏的特務連1個排的堵擊。
這時，王近山命令預備隊第9、第10連投入戰鬥。戰士們一個個猶如猛虎下山，奮不顧身地撲向日軍。
第12連戰士、共產黨員楊紹清一馬當先，衝在最前頭。7個日本兵端着刺刀向他圍攏過來。爲避免四面受敵，楊紹清機智地搶佔了有利地形，背靠陡坡，與敵人拼起了刺刀。一陣猛刺，撂倒了6個敵人，繳獲了3支步槍。剩下的1個鬼子早已嚇破了膽，掉頭就跑。
激戰至11點許，日軍除一部掩護部隊和輜重騾馬逃回測魚鎮外，大部被殲。此戰共擊斃日軍300餘人，繳獲騾馬300餘匹和大批軍用物資，八路軍僅傷亡10餘人。
戰鬥期間，八路軍得到了當地人民羣衆的大力支援。
平定縣城的中學生組成的戰地服務團，在犧牲救國同盟會的領導下，冒着槍林彈雨投入了緊張的戰地服務。附近的民兵和羣衆也趕來助戰。年過半百的董三元老漢，機智勇敢地從日軍手裏奪下一挺輕機槍，送到772團團部。事後，劉伯承稱讚他是“老英雄”，並贈給他一條軍毯。
下午6點，陳賡來到七亙村。只見戰利品堆積如山，戰士、羣衆像過年似的，樂得合不上嘴。有的戰士把日軍的鋼盔戴在頭上，把黃呢子大衣穿在身上，腰間還掛上日軍的洋刀，模仿日軍的模樣和腔調，逗得大家哈哈大笑。
陳賡後來在日記中寫道：“炮彈、子彈、無線電器材、乾糧，堆積如山。一時羣衆歡呼，抗敵情緒突然高漲終日搬運勝利品。羣衆無需僱請，自動參加搬運。”
這時，郭營長牽來一匹日軍大洋馬，興高采烈地說：
“旅長，這是我們營送給你的戰利品。”
陳賡高興地說：
“好哇，我收下這匹戰馬。還要請你們挑一些最好的馬，送給劉師長，還要送一些到延安，向黨中央報喜。”
“請首長放心，我們一定照辦!”
這時，陳賡見不遠處的幾個老百姓在爭論什麼，有的說是炸藥，有的說是大麥花。走過去一看，哈哈大笑起來，原來是成箱的壓縮餅乾。
他馬上叫來第772團團長葉成煥：
“搬出幾箱，叫大家嚐嚐。”
七亙村伏擊戰大獲全勝後，劉伯承判斷：平定前線西犯日軍急需補充物資，此次日軍雖遭受沉重打擊，但不足以阻擋他們運輸物資西進的步伐，肯定還要繼續完成運輸任務。而根據最新獲得的情報：正太路西段的日軍正向東運動，娘子關右翼的日軍也正繼續向舊關襲來。這說明日軍的意圖是急於要打通正太路，從背後威脅太原。
通過對周圍地形的分析，劉伯承認爲七亙村是西通平定的必經之路，日軍自恃力強，驕橫狂妄，絕不會因一時的失利而改變路線。兵法雲：用兵不復。日軍萬萬想不到八路軍會在同一地點重複設伏。
據此，劉伯承決定在七亙村第二次設伏。
爲了迷惑日軍，當27日日軍派兵到七亙村來收屍時，劉伯承命令第772團主力當着日軍的面佯裝撤退，造成七亙村無兵把守的假象。
實際上，第772團第3營繞了一圈又返了回來，將伏擊點選在七亙村以西兩山夾谷中的改道廟附近;以第9、第10連埋伏於七亙村至改道廟大道南側;第11、第12連及特務連1個排爲預備隊，控制七亙村南側高地，並隨時準備向七亙村東出擊;偵察分隊仍在東石門地區活動，掌握測魚鎮之敵情。
果不出劉伯承所料，28日拂曉，日軍輜重部隊在300多名步兵和1個騎兵連的掩護下，由測魚鎮方向開來。
上午11點，日軍進入八路軍伏擊地區。
日軍雖十分狂妄，但畢竟吃過虧，一路上加強了搜索警戒，遇有可疑處便發炮轟擊。走到七亙村附近時，更加小心翼翼，朝村裏村外進行了反覆的炮擊。
第772團第3營的指戰員們隱蔽在灌木、草叢中，沉着鎮定，不發一槍。
11點許，待日軍騎兵通過改道廟後，第3營突然發起猛烈衝擊，隨後與敵人展開白刃格鬥。但由於此次日軍預有準備，掩護分隊較多，未能將其打亂。
激戰至黃昏，因下雨道路泥濘，八路軍增援分隊未能及時趕來參戰，日軍部分輜重部隊在其先頭騎兵掩護下向平定方向竄去，後續部隊則返回測魚鎮。
此戰，八路軍共斃傷日軍百餘人，繳獲步槍20餘支，騾馬數十匹，壓縮乾糧200箱。
打掃戰場時，戰士們從戰利品中找到了山西和華北的軍用地圖。對這個意外的收穫，劉伯承十分高興，還脫口說了句俏皮話：
“沒想到日本人用中國人印的地圖打中國人。怪不得閻錫山說沒有地圖，原來是跑到日本人手裏了。”
古人云：用兵之妙，存乎一心。七亙村伏擊戰，勝在一個“妙”，勝在一個“奇”。三天之內，在同一地點，八路軍以1個營的兵力，兩次伏擊日軍，以傷亡53人的代價，取得了殲敵400餘人、繳獲步槍70餘支、輕機槍4挺、彈藥50餘箱、騾馬及駱駝400餘匹、餅乾700餘箱、大衣1300件以及公文、地圖10箱的重大勝利，打擊和遲滯了日軍沿正太鐵路西犯的行動。
對此，國民黨軍第二戰區副司令長官衛立煌敬佩不已，稱讚七亙村接連兩次伏擊是大膽的、巧妙的用兵，是罕見的奇蹟。
