公元前371年，底比斯軍隊在伊巴密濃達和佩洛皮達斯的帶領下，在留克特拉戰役中戰勝斯巴達，從而終結斯巴達的霸權，成爲希臘事務新的主導者。但由於底比斯的霸權同樣沒有維持多久，在此期間，雅典得以逐步恢復實力。隨着公元前362年伊巴密濃達的逝世，底比斯逐漸陷入混亂。公元前346年，底比斯向腓力二世求援，從而開始了馬其頓干涉希臘事務的時期。
圖 腓力二世
馬其頓位於希臘的北部，被希臘人視爲蠻族。但從公元前4世紀起，馬其頓逐漸成爲希臘北部的重要國家。前395年，腓力二世即位。在腓力的治下，馬其頓成爲首屈一指的軍事強國。前338年，馬其頓大敗希臘聯軍，取得了對整個希臘的控制權。
腓力二世帶領馬其頓崛起馬其頓原是位於希臘北部邊陲一個貧瘠落後、默默無聞的城邦。腓力是上馬其頓國王阿明塔斯二世的小兒子。他在底比斯當了3年人質後，18歲的腓力獨自回到了馬其頓。不過，他悲哀地發現自己曾經的王國上馬其頓已經被下馬其頓吞併了，無家可歸的他勇敢地招兵買馬，向自己的叔父下馬其頓王叫板。公元前4世紀中期，腓力統一了馬其頓。腓力二世執政後，國力迅速崛起。在位期間，他實施了多項重要改革，如進行鞏固王權、消除部族首領的軍事割據以及推行富國強兵的改革：加強王權，限制貴族議會的權力;經濟上實行貨幣交換方式利於貿易;設立由國王直接指揮的常備軍，並在底比斯軍隊陣形的基礎上，創立了以長矛盾牌爲主兵器、攻防兼備的馬其頓方陣。
腓力二世內部整頓完畢後，他利用希臘城邦彼此傾軋削弱之機開始向希臘擴張。公元前349年，腓力二世率大軍揮師南下。公元前340年，雅典爲主等城邦組成了反馬其頓同盟，兩年後，兩軍會戰於中希臘，在著名的喀羅尼亞戰役中，馬其頓大敗希臘聯軍。馬其頓大軍基本實現了對希臘的征服。公元前337年，腓力二世在科林斯召開全希臘會議，會議約定成立馬其頓――希臘的永久性同盟，盟主是馬其頓。會議決定維持現存法律及秩序，並決定東征波斯。所有這一切熄滅了希臘人一向高舉着的自由火炬，科林斯會議標誌着希臘城邦時代的結束。
