前224年，在第一次攻楚失敗之後，秦王親自趕到王翦家裏邀請他出山，並且也按照王翦的要求調集了60萬大軍交予其指揮。這場戰爭可以說是春秋戰國時期甚至中國曆朝歷代最大規模的滅國戰。
秦軍
在講這場戰爭的具體情況之前，我們先來了解下交戰雙方的地理位置情況。首先是楚國，在秦國滅了魏國之後，楚國就只與兩個國家接壤，即西面秦國和東北的齊國。而在戰國後期，齊楚之間已經多年沒有發生過流血衝突了。所以齊楚雙方都沒有把對方當作主要威脅，特別是楚國與秦國接壤，憑當時楚國的實力，想要和秦國剛正面肯定是剛不過的，所以想要自保就不可能還和齊國發生戰鬥。
那麼我們重點就來看看秦楚邊境上的地理情況，除了東北方向以外，楚國其餘邊境都是和秦國接壤。所以軍事佈防的重鎮都是自北向南，下面我們說說每個交戰地區的具體情況。陳城，是楚國舊都，前278年白起攻破楚國郢都，楚王遷都於此，直到前241年諸侯攻秦戰敗楚國遷都壽春，所以陳城爲楚國都城共37年，故爲舊都。
鄢陵，在公元前575年發生過晉楚鄢陵之戰，此戰雖以晉國勝利而告終，但是晉楚兩國都逐漸失去了爭霸中原的勢頭。平輿，是楚國邊境重鎮，楚悼王去世之後，魏國就聯合韓國和齊國等不斷侵犯楚國，佔領了楚國不少領土。汝南一帶被一分爲二，就在此地形成了一道僵線，魏國在此修建了類似長城的防禦工事，平輿就距此不遠。
上蔡，原是蔡國國都，幾百年來屢屢遭受楚國侵犯，不得已遷都到州來，改名爲上蔡。被楚國奪取的故都就是上蔡。城父，公元前523年，楚平王修建城父，據守北方邊陲，城父也是楚國的政治經濟文化的重要城市。下蔡，在春秋時被楚國佔領，然後又被吳國搶過去。下蔡的地理位置在淮河北岸，所以可以拱衛楚國都城壽春，參與水陸協防，形成掎角之勢。
蘄南，原是宿國都城，此時是壽春東北地區的門戶，也是楚國最大的後勤補給地區。廣陵，公元前319年楚懷王在邗國國都邗城的基礎上擴建爲廣陵城。廣陵是楚國江北地區最大的據點。
楚國軍隊
以上各個城市，不僅僅是軍事重鎮，也是當時的政治經濟文化地區，更是積糧屯兵的地方。以上便是楚國地理上重要的交戰地區，而秦國這邊，我們主要只說一個地方。
秦國這個地方叫做潁川郡，公元前230年，秦王滅韓後所設立，下轄12個縣。這個地方是塊寶地，出過很多名人，戰國時候呂不韋和韓非子，秦漢時期張良和晁錯，三國時期就更猛了，基本上你能想起來的三國名士，一半都是出自這個地方。
楚國說了這麼多軍事重鎮，而爲何秦國就只講了這一個呢?其原因就是兩次攻楚的戰爭都是同樣的進軍路線，只不過統帥不一樣而已。秦軍的攻擊方案就是從潁川出兵，奪上蔡佔平輿，然後直插壽春。
爲什麼秦國選擇的路線是從潁川自北向南打過去呢?而不選擇自西向東的進軍路線。一是因爲秦國如果是從西面打過去，這邊河流沼澤太多，我們應該能想象得出來老秦人的水軍並不怎麼樣。再一個，楚國的淮河水師相當厲害，秦國只能選擇走方便陸地行軍的北面。大家可以瞭解一下，中國封建時代，大多數王朝統一戰爭都是從北向南打下去的。
公元前223年，王翦攻破壽春，秦國在楚地設立九江、長河、會稽三郡，800年楚國自此滅亡。
