秦王嬴政消滅了嫪毐和呂不韋兩大勢力之後，掌握了秦國大權，此時秦國已成爲七國中最強大的國家了。他所統治的地方，除了秦國的本土以外，還有上郡、河 東、上黨、太原等14個郡，不僅囊括了西部的大半個中國，還深入到中原地區。像韓、魏兩國，實際上已處於秦國的三麪包圍之中，秦國兼併六國的客觀條件已經 成熟了。
秦王嬴政採取了李斯等人的策略，派姚賈等人帶着大量的金錢，專門到六國去搞間諜活動，凡是能夠收買的，就用金錢收買過來，要他們在國內鼓吹投降，破壞聯合抗秦；如果誰不肯接受賄賂，就暗中把他殺死。同時，組織強大的軍事力量，準備對六國採取各個擊破的戰術。
公元前230年，秦王嬴政覺得一切都準備好了，便開始向東方六國展開了大規模的進攻。
首先，秦王嬴政派內史騰率領一支軍隊滅掉了弱小的韓國。第二年，他又派出老將王翦率領幾十萬大軍去進攻趙國。趙王命令大將李牧率軍抵抗，李牧是一個富有 經驗的老將，曾多次打敗秦軍的進攻。他團結將士，森嚴壁壘，嚴加防守，拒不出戰，使王翦很難下手。在兩軍相持不下的時候，趙王遷卻聽信了早已被秦收買了的 內奸郭開的"李牧蓄謀造反"的誣告，殺了李牧，改派趙蔥做大將。不久王翦大敗趙軍，一舉攻戰了邯鄲。趙王遷只好向秦國投降。他的兒子嘉帶領幾百人馬逃到代 郡(今河北省蔚縣)，自立爲代王。
緊接着，王翦又率大軍北上去攻打燕國。燕國的太子丹爲了挽救國家的危亡，派荊軻去刺殺秦王。荊軻刺殺未成，反被肢解而死。公元前226年，王翦大敗燕軍，攻破了燕的都城薊(在今北京)。燕王喜只好將都城遷到遼東。
攻打楚國時，秦王嬴政開始不聽老將王翦之言，錯用了年輕而又輕敵的將領李信。李信深入楚境後還沒來得及和副將蒙恬會師，就遭到楚軍的伏擊。秦軍被攔腰斬斷，首尾不能相顧，一敗塗地。
李信大敗的消息傳來，秦王從盛怒中逐漸冷靜下來，當即決定，親自去頻陽，請老將王翦出馬。秦王嬴政到了頻陽，見到王翦，行咎自責，懇請王翦率兵出征。王翦見秦王態度誠懇，知道這次非自己出馬不可，便帶領60萬大軍出征。秦王嬴政親自率領羣臣在渭水邊設宴爲王翦餞行。
王翦進軍到楚國邊境，楚國調動了全國的軍隊來抵禦。但是秦軍只和楚軍遙遙對峙，深溝高壘，並不出戰。楚軍屢次挑戰，王翦卻令全軍好好休息，堅守不出，養精蓄銳，以待戰機。楚軍因爲秦軍多日不肯出戰，產生了麻痹思想，銳氣漸消，楚軍大將項燕領軍全線東撤。
王翦抓住這個戰機，在一天晚上突然發佈命令向楚軍出擊。早就憋足了勁的秦國大軍，像猛虎下山一樣地撲了過去，打得楚軍措手不及，四處逃散。王翦乘勝追擊，殺死了楚將項燕。公元前223年，王翦率軍攻佔了楚國都城壽春(今安徽省壽縣)，滅了楚國。
王翦攻打楚國的時候，秦王嬴政還陸續派兵去平定魏地和燕地。公元前225年，王翦的兒子王賁領兵攻破魏都大梁，滅了魏國。公元前222年，王賁又率軍遠征遼東，俘虜了燕王喜，接着，又回師攻代，俘虜了代王嘉。至此，燕、趙兩國也徹底滅亡了。
最後，只剩下一個齊國了。齊國本來比較強大，可惜齊王聽信了已被秦國收買了的內奸丞相後勝的話，早先不但不援助其他國家抗秦，本國也沒做一點防備。當秦 兼併了五國之後，齊王才急忙派兵去防守西部邊界，可是已經來不及了。公元前221年，王賁率軍進入齊的都城臨淄。齊國沒有任何抵抗，就向秦軍投降了。
這樣，秦王嬴政從公元前230年到公元前221年，用了十年時間，先後兼併了韓、魏、燕、趙、楚、齊等六國，建立了中國歷史上第一個統一的多民族的封建 中央集權國家。他把統一的國家定名爲秦，國都定於咸陽(今陝西省咸陽)。他自以爲德兼三皇，功過五帝，再沿用過去"王"的稱號就不能顯示成功、傳之後世， 便與羣臣商議，更換名號。
李斯等人說："過去五帝管理的地方，也不過一千里大。如今海內爲郡縣，法令由一統，大王比五帝強多了!古時 有天皇、地皇、人皇，人皇最高貴。大王就稱做人皇吧?"秦王嬴政對稱人皇還不滿足，就將三皇中的"皇"字和五帝中的"帝"字加起來，稱爲皇帝。他認爲秦朝 從自己開始稱帝，會"二世、三世，至於萬世"永遠傳下去的，於是便自稱"始皇帝"，後來人們就稱他爲秦始皇了。
