北宋靖康之變後，金兵立宋宰相張邦昌爲皇帝，建立了僞楚政權。誰知道張邦昌是個扶不起的阿斗，當個皇帝都當的非常心虛，不敢稱朕，不敢在正殿辦公，還把孟太后接入宮中，尊稱爲宋太后。等到康王趙構來了，張邦昌趕緊把皇位讓給了趙構。儘管表現得異常恭順，趙構還是把張邦昌殺了。
金人看到趙構如此囂張，火速派兵南下。趙構聽到消息，火速率兵南逃。原以爲逃過黃河來到揚州可以歇歇腳，不想金兵渡過黃河繼續追殺。趙構也不含糊，這回連文武百官都不要，自己一個人逃出了揚州，然後一路沿着鎮江、無錫、蘇州不停逃跑。最後南宋小朝廷一干人等上氣不接下氣的跑到了杭州。而金兵由於長江天險阻隔，追擊的腳步有所停頓，趙構得以在杭州歇歇腳喘口氣。
然而就在趙構還沒有喘勻一口氣的時候，他的禁軍部隊卻發生了一場譁變。這真是屋漏偏逢連夜雨。當時宋軍最高指揮官是御營都統制兼樞密使王淵，是趙構擔任天下兵馬大元帥時最早歸附趙構一批將領，因此深得皇帝信任。但是王淵爲人極爲貪財，就在準備渡江南逃的時候，他竟然下令用十多艘大船運輸他個人的全部財產，導致奉國軍節度使劉光世的軍隊和馬匹滯留在江邊，被金兵一網打盡。
儘管闖下了大禍，宋高宗依然寵信王淵，僅僅罷了王淵的樞密使職務，仍然讓他做御營都統制。當時趙構身邊的御營軍對他的安排極爲不滿，軍隊內部議論紛紛，人心不穩。加上御營軍都是北方來的士兵，而皇帝一路南逃，自己歸鄉無期，思鄉之情讓軍隊心生怨恨。此時御營軍的另外兩位將領苗傅和劉正彥看到了機會，覺得可以利用軍隊裏的不滿之情逼高宗罷免王淵，提拔他們倆。於是他們在軍隊裏四處散播王淵與宦官康履勾結，侵吞軍隊財產和士兵糧餉的事情。等到軍隊的情緒被挑動起來之後，二人就發動了一場兵變。
其實當時高宗和王淵對軍隊的異常情況還是有所察覺的，但是還沒來得及反應，兵變就已經發生了。這一天，苗傅和劉正彥率兵埋伏在王淵退朝的路上，等到王淵過來後，士兵們一擁而上，將王淵拖下馬來毆打，王淵撒腿就跑，被趕上來的劉正彥一刀砍死。隨後士兵們又來到宦官康履家裏，大殺宦官，凡是沒有鬍子的男人都被當做宦官殺死。當時康履在皇宮內得以逃脫。
接着苗傅和劉正彥率領譁變的部隊包圍了趙構的皇宮，當時中軍統制吳湛與苗劉勾結，打開了宮門引導軍隊入內。軍隊殺入皇宮，喊出的口號是“苗傅不想叛國，只是想爲國家除害”。(《宋史卷475》中軍統制吳湛守宮門，潛與傅通，導其黨入奏曰：“苗傅不負國，止爲天下除害。”)
百官無奈，只好請出高宗皇帝親自和叛軍談判。叛軍見到高宗，依然下拜高呼萬歲，但是緊接着，苗傅和劉正彥開始大罵高宗，說他任人唯親賞罰不明，之前有奸臣誤國，卻沒得到應有的懲罰，而今像王淵這樣的人，不能指揮軍隊對抗金兵，卻因爲結交宦官就能得到樞密使這樣的職位，而我苗傅和劉正彥一路上屢立戰功卻沒得到應有的封賞，實在無法讓人信服。
高宗聽了這個，心想這倆人也沒什麼大企圖，就是想當官，好辦。於是他說，既然你們已經殺了王淵了，我就把王淵的職務給你們，苗傅擔任御營都統制，劉正彥擔任御營副都統制，這樣總行了吧。誰知苗劉二人卻說，我們不是想當官，要想當官的話巴結宦官就行了，我們要你把身邊寵幸的宦官，尤其是康履交給我們。高宗心裏萬分捨不得，還跟叛軍講情，說宦官不好就把他們流放就行了，不一定要殺了吧，結果叛軍異口同聲說宦官非殺不可。沒辦法，高宗叫人把康履用吊籃從城樓上吊了下去，士兵們衝上去一刀就把康履砍成兩截。
原本以爲事情到此就結束了，誰知道苗劉二人此時卻提出了一個更過分的要求。他們在城樓下高喊：“皇帝陛下，你的皇位來路不正，等將來欽宗皇帝回來，你該如何自處?”(《宋史卷475》帝不當，即大位，淵聖來歸，何以處也?)要知道，趙構的皇位不是從宋欽宗那裏繼承而來的，是從僞楚的張邦昌手裏奪來的，因此趙構並不是名正言順的繼承了宋朝的正統。皇位合法性這件事一直是趙構心裏的隱痛，一直生怕有人拿這件事做文章來質疑他，萬沒想到苗劉二人今天居然當衆喊了出來。趙構當時冷汗就下來了，這是他無法回答的問題。苗劉兩個大老粗這時還挺高興，心想自己一句話問得皇帝都啞口無言，簡直是太牛了。他們想不到的是，此時的趙構已經下了必殺之心，只是一直在等機會而已。苗劉接着提出，要趙構退位，太子繼位，請孟太后垂簾聽政。無奈之下，高宗把太后請來，結果太后斷然拒絕了叛軍的請求。但是此時叛軍勢大，高宗被迫答應退位，讓自己剛滿兩歲的兒子趙旉。
兵變成功之後，苗傅和劉正彥就顯出了大老粗愚蠢的一面，高宗和宰相朱勝非就一邊與苗劉倆人應付，一邊開始在苗劉軍隊中策反。苗劉希望遷都南京，被朱勝非以南京太靠近金兵爲由給阻止了，後來又想把高宗趕到徽州和越州，也沒能成功。他們甚至沒想過做樞密使，掌握宋朝全國的軍權。幾天之後，高宗退位大赦天下的詔令傳到駐守平江(蘇州)的張浚軍中，張浚敏銳的感覺到朝廷發生了變亂，於是會合了韓世忠、劉光世等各路軍隊起兵勤王。聽到消息的苗傅打算綁架韓世忠的妻子兒女作爲人質，結果宰相朱勝非卻說不必如此，只要派兩個人去平江當說客就可以讓勤王的軍隊退卻。苗傅居然相信了朱勝非的鬼話，放棄了綁架人質的念頭。爲了迷惑苗傅，張浚甚至僞造了一封書信故意讓苗傅截獲，書信的內容是誇獎苗劉二人對朝廷忠心耿耿，苗傅居然也信以爲真。
張浚和韓世忠、劉光世集結完軍隊後，就聯名傳檄天下勤王。這時苗傅和劉正彥才慌了手腳，趕緊請高宗復位，然後請高宗給他倆賜了一到免死的丹書鐵券。高宗趙構知道這倆人傻，於是在鐵券裏寫下了“除大逆外，餘皆不論”的句子，倆人樂呵呵的拿着鐵券帶兵逃到了外地。一場兵變鬧劇不到一個月就結束了。
高宗復位，見到了救駕前來的韓世忠，痛哭流涕，暗自告訴韓世忠，邊上的吳湛是叛軍一夥的，韓世忠上前假裝與吳湛打招呼，握手寒暄之際一把撅斷了吳湛的手指，吳湛被下令斬首。逃跑的苗傅和劉正彥不久之後也被先後被韓世忠的部隊擒拿，剛開始他倆還挺樂呵，說皇帝給他們丹書鐵券允許不死，結果別人告訴他倆，鐵券寫的是除了謀大逆外，其他罪行可以不死，你們倆是謀反的大逆之罪，不能赦免，倆傻子最終被寸磔(千刀萬剮)。
苗劉兵變雖然最終以失敗告終，但是在高宗趙構心裏卻留下了一個巨大陰影，他認爲，兩個自己身邊的禁軍小軍官居然都敢質疑自己的皇位合法性，並且敢帶兵造反，那麼手下那些掌握了軍權各個將領就更加不讓人放心，這也間接的造成了後來岳飛被冤殺在風波亭的悲劇。
