商鞅變法是商鞅在秦孝公支持下，於公元前356年在秦國實施的政治改革。該制度分兩次進行，首次始於公元前356年;第二次開始於公元前350年。經過商鞅變法，秦國從奴隸制社會轉型爲封建制社會，奠定秦國在戰國七雄的雄厚實力，對秦國的崛起發揮重要的作用。
背景
春秋戰國時期是奴隸制崩潰、封建制確立的過渡時期，在這一時期，鐵製農具的使用和牛耕的逐步推廣，導致奴隸主的土地國有制，逐步被封建土地私有制所代替，地主和農民兩大對立的階級產生。
新興軍功地主階級隨着經濟實力的增長，要求獲得相應的政治權利，從而引起了社會秩序的變動。因此，紛紛要求在政治上進行改革，發展封建經濟，建立地主階級統治。各國紛紛掀起變法運動，如魏國的李悝變法、楚國的吳起變法等。
戰國初期，秦國井田制瓦解、土地私有制產生和賦稅改革，都晚於其餘六國，社會經濟的發展落後於齊、楚、燕、趙、魏、韓六個大國。爲了增強秦國實力，在諸侯國的爭霸中處於有利地位和不被別國吞併，秦孝公引進人才，變法圖強。 措施目的及作用
“開阡陌封疆”、“廢井田”、“民得買賣”、承認土地私有以法律形式廢除井田制度，開墾荒地，(在秦朝的時候有很多貴族，祖上是貴族，自己沒付出，但是每年都的土地和錢，還不讓人打理，地就荒在那裏)肯定土地私有制的合法性
廢除“世卿世祿”制度，按軍功大小授予爵位打破世襲貴族的特權，確定等級制度，發展和壯大地主的政治勢力
廢除分封制、建立縣制、編制戶口、“什伍連坐”實行中央集權。
“重農抑商”、獎勵耕織發展經濟，壯大地主階級經濟力量
“平鬥桶、權衡、丈尺”頒佈標準度量衡器方便稅收和交換，加強集權制度
“燔詩書而明法令”在上層建築領域實行統治階級的專政
商鞅入秦
衛國人商鞅在公叔痤死後聽聞秦孝公的求賢令，便攜帶李悝的《法經》投奔秦國，通過秦孝公的寵臣景監見孝公。商鞅第一次用帝道遊說秦孝公，孝公聽後直打瞌睡並通過景監指責商鞅是個狂妄之徒，不可任用。五日後，商鞅再次會見秦孝公，用王道之術遊說，孝公不能接受並再次通過景監責備商鞅。商鞅第三次會見秦孝公時用霸道之術遊說，獲得孝公的肯定但沒有被採用，但商鞅此時已領會孝公心中的意圖。最後商鞅見孝公時暢談富國強兵之策，孝公聽時十分入迷，膝蓋不知不覺向商鞅挪動，二人暢談數日毫無倦意。景監不得其解，向商鞅詢問緣由。商鞅說秦孝公意圖在當今爭霸天下，所以對耗時太長才能取得成效的帝道、王道學說不感興趣。
墾草令
在商鞅的勸說下，秦孝公決定在秦國國內進行變法，但變法遭到以甘龍、杜摯爲代表的守舊派的反對，雙方產生激烈的爭論。變法之爭結束後，秦孝公於前359年命商鞅在秦國國內頒佈《墾草令》，作爲全面變法的序幕。主要內容有：刺激農業生產、抑制商業發展、重塑社會價值觀，提高農業的社會認知度、削弱貴族、官吏的特權，讓國內貴族加入到農業生產中、實行統一的稅租制度以及其他措施。
第一次變法
《墾草令》在秦國成功實施後，秦孝公於前356年任命商鞅爲左庶長，在秦國國內實行第一次變法。主要內容爲：改革戶籍制度，實行什伍連坐法、明令軍法，獎勵軍功、廢除世卿世祿制度、建立二十等軍功爵制、獎勵耕織，重農抑商，嚴懲私鬥、改法爲律，制定秦律和推行小家庭制。
經過第一次變法後，秦國國力開始強大。前358年，秦國在西山(今河南省熊耳山以西)擊敗韓國。前357年，楚宣王派右尹黑來迎娶秦孝公的女兒，與秦國聯姻。前355年，秦孝公與魏惠王在杜平(今陝西省澄城縣東)會盟，結束了秦國長期不與中原諸侯會盟的局面。
第二次變法
咸陽(今陝西省咸陽市東北)位於關中平原中部，北依高原，南臨渭河，順渭河而下可直入黃河，終南山與渭河之間可直通函谷關。爲便於向函谷關以東發展，秦孝公於前350年命商鞅徵調士卒，按照魯國、衛國的國都規模修築冀闕宮廷，營造新都，並於次年將國都從櫟陽遷至咸陽，同時命商鞅在秦國國內進行第二次變法。主要內容爲：開阡陌封疆，廢井田，制轅田，允許土地私有及買賣、推行縣制、加收口賦、統一度量衡、燔詩書而明法令，塞私門之請，禁遊宦之民和執行分戶令。
經過兩次變法後的秦國國力強大，百姓家家富裕充足。秦國人路不拾遺，山中沒有盜賊。人民勇於爲國家打仗，怯於私鬥，鄉村、城鎮秩序安定。周顯王派使臣賜予秦孝公霸主的稱號，諸侯各國都派使者前來祝賀。前348年，韓昭侯親自前往秦國，與秦孝公簽訂停戰盟約。前342年，秦孝公派太子駟率領西戎九十二國朝見周顯王，顯示了秦國西方霸主的地位。
影響
商鞅在秦國實行變法，使得秦國經濟發達，軍事強大，奠定秦始皇統一全中國的基礎，用法家思想的官僚政治代替春秋的貴族政治，漢朝鞏固儒表法裏的中國帝制，持續影響中國人兩千多年。
