吳起在魯國、魏國、楚國三個國家都當過官，但是隻有離開魏國的時候，吳起流下了眼淚，他爲什麼要哭呢?
在魯、魏、楚三國中，魏國是吳起待的時間最長的國家，也是他的功勞影響最大的國家。可以說，吳起一生的大部分的功業都在魏國建立，而且也爲後世帶來了很大的影響。對吳起來說，魏國是一個特別的國家。
公元前412年，吳起被魯繆公封爲將領，帶兵抵禦齊軍，大獲全勝。但是魯繆公不但沒有獎賞吳起，反而免去了吳起的官職。吳起官職不順，魯國大部分的大臣都忌憚吳起的能力，極力排擠吳起。失望的吳起來到了魏國，魏國是吳起的第二個事業，也是他花的精力和時間最多的地方，他對魏國有很深厚的感情。
之所以選擇投奔魏國，是因爲吳起聽說了魏文侯的賢名，希望得到魏文侯的重用。魏文侯是個重視人才的君主，得知了吳起的才能以後，欣然接受了吳起，給了吳起很高的待遇。和魯繆公比起來，魏文侯實在是讓人感動，他不但重用衛國人吳起，還十分信任他，甚至一開始就封吳起爲主將，帶領數以萬計的魏軍攻打秦軍。吳起從不以官職壓人，在軍隊中的衣食住行都和普通士兵一模一樣，因此而俘獲了很多將士們的心，在軍中威望很高。
吳起多次打敗秦軍，將秦國的河西地帶全部佔領，魏國在此地設置了西河郡，爲了表達對吳起的嘉賞，魏文侯直接就封吳起爲西河郡的首任郡守。秦國的河西地區廣而險峻，是一塊重要的軍事戰略要地，魏文侯不眨眼就將此地交給了吳起打理，足以表示對吳起的信任和重視。正是因爲魏文侯的信任，吳起對魏國充滿了責任感。西河郡是吳起的第一個像封地一樣的嘉賞，他還是西河郡的第一任郡守，因此努力的治理着西河郡，守衛西河郡不被秦國攻佔。
擔任西河郡守期間，吳起改革了魏國兵制，創立了武卒制，還率領魏軍進行了大大小小的戰役約76次，其中勝利了64次。吳起精心經營着西河郡，竭盡全力將多年來學到的兵家、法家和儒家的思想運用到治理中去，將魏國推向另一個高度。人是有感情的動物，花在一個東西上面的心思多了，時間久了就會產生感情，吳起就是這樣。魏國是吳起拼盡全力效忠的國家，魏文侯是他的伯樂，給了吳起實現抱負的機會。吳起對魏國和魏文侯都充滿了感激之情。
不過，魏文侯去世，魏武侯繼位，這位新君連續做了好幾件事，都讓吳起很失望。先是魏武侯不僅不封吳起爲魏國相國，還請來一個齊國貴族田文當魏相。另外一件事則是魏武侯的政治思想很老舊，居然認爲憑藉天險便可以抵禦外敵，可享安樂的生活。每當魏武侯的統治方向和思想發生了錯誤的時候，吳起總是第一個指出來的，也是唯一一個敢於站出來的人。都說忠言逆耳，吳起的話對於魏武侯是忠言，可是聽在魏武侯耳朵裏卻不好聽，惹人厭煩。魏武侯遠離忠臣吳起，又不設法招攬人才爲己所用，居安而不思危，把好好的魏國給消耗掉了。
吳起大概是最心痛的那個人，他對魏國無比忠心卻被懷疑，眼看着魏武侯將魏文侯和吳起聯合打下的江山給葬送掉，心痛到無法呼吸啊!魏武侯遠離了吳起，令吳起心灰意冷，爲了保命，吳起離開了魏國，但是他流下了傷心的眼淚。吳起認爲若是君主信任自己，自己就能用自己的能力幫助君主奪得天下，可君主不但不信任自己還聽信小人讒言，我一直效忠的魏國就要完蛋了。
離開魏國的吳起來到了楚國，並在楚國實施了變法，但是楚悼王一死，那些受變法影響的舊貴族便合起來殺死了吳起。
