秦末陳勝、吳廣揭竿而起，原六國紛紛起兵反秦。公元前207年，秦大將章邯擊殺楚軍統領項梁後，又率兵圍趙王於鉅鹿。
趙相張耳充分發揮其外交特長，遊說其各地諸侯前來救趙，並申明天下之勢在此一舉!諸侯紛紛帶大軍而來。首先趕到的是趙大將軍陳餘，將其數萬兵力扎住鉅鹿之北。張耳的兒子張敖也收代兵萬餘人而來。南方的楚派其北征集團，北方的燕派將軍臧荼南下。田榮因爲個人恩怨不願意救趙，但是齊將田都揹着田榮帶兵前來。
但是在秦國的大軍面前，各個諸侯都是按兵不動。張耳千盼萬盼等來的救軍，見了秦軍陣容後各個都成了江湖街頭藝人，光擺花架子，就是不拿真功夫。精神上絕對支持趙軍，行動上就是不敢和秦軍下來動真格的。
張耳急得沒有辦法，派使者張概、陳澤質問陳餘。陳餘逼得沒辦法，給張概、陳澤5000兵力讓他們找秦軍練練去。秦軍哪把這5000人放在眼裏，片刻就把5000人殺得精光。張耳一點都不知道，以致後來誤會陳餘殺其使者。看到這種情況，諸侯哪敢再行動，大家全都作壁上觀來了。
此時更加體現了章邯的戰略計劃，以鉅鹿吸引天下諸侯，諸侯救趙，則帶本部攻擊諸侯，一舉掃蕩諸侯;諸侯不救，則拿下鉅鹿，盡殲趙軍，打擊諸侯士氣!其實，當時章邯是打定注意，要和諸侯決戰!所以對鉅鹿並沒有急攻，而是圍困;而自己卻建立糧道，打持久戰!這個戰略計劃看來是完美的，秦軍佔據優勢，掃滅諸侯，席捲天下將要再一次實現。搖搖欲墜，滿目瘡痍的大秦王朝終於迎來了一線勝利的曙光。
“滄海橫流，方顯英雄本色”，也許是老天不讓大秦度過此劫，一個呼喚英雄的時刻，本故事的主角秦漢時代偉大的軍事家項羽登場了。
在楚國的權利鬥爭中獲得勝利的項羽，成功的殺掉主將宋義。懷王封他爲上將軍。獲得懷王的授權後，項羽立刻帶領大軍渡河救趙，渡河後齊王建孫田安帶着一隻小軍隊，投靠了項羽。
項羽到鉅鹿後開始謀劃對秦軍來一場世紀豪賭，賭注就是自己的性命加上幾萬楚軍，輸則全軍盡墨，身死當場;而贏則是大秦的天下盡歸己有。
然而擺在項羽面前的是種種不利，似乎是一場有敗無勝毫無懸念的賭局。
其一：對手的實力異常強大。
項羽的對手是強大的百戰百勝的鐵血精銳。在鉅鹿扎住着兩隻秦軍。一隻是由秦之名將蒙恬打造的邊防軍，這隻軍隊久經沙場，曾擊敗北方匈奴，立下赫赫戰功，帶領他們的是當年蒙恬的副手後來統領邊防軍的大將王離，曾被封爲武城侯，多次跟秦始皇東巡，功名赫赫。這隻大軍負責圍鉅鹿，兵力大都認爲是二十多萬。
秦軍的另一隻是由多次圍剿諸侯義軍的章邯帶領。素質低於王離軍，但是也是百戰之師。
所以項羽要面對的對手是四十多萬精銳的秦朝正規軍，而將領都是一代名將。
其二：自己的實力異常弱小。
項羽的軍隊組成很複雜，我們這裏詳細的探討一下項羽軍隊的組成。一般都認爲項羽軍隊的人數是5萬到6萬之間。其中先鋒兩萬史記明載是英布，蒲將軍的軍隊。那就是項羽主力還有3到4萬。
項羽的軍隊組成要上朔到項梁時代，項梁和項羽早年在江東培養了一隻精銳項家軍。項羽曾帶着這隻8000人的子弟軍渡淮攻秦。後來項梁收義軍陳嬰幾萬起義軍，又合併秦嘉軍，收編各路雜牌義軍，組成楚軍。這當中各個勢力都有自己的軍隊。而項羽則帶少量子弟兵和劉邦軍一起合爲一偏師，在別處進攻秦軍。
項梁身死後，各路人馬彙集彭城。項羽統帥的是項梁殘軍和自己的偏師。懷王並項羽軍與呂臣軍自將之，這隻軍隊無疑是救趙主力。這隻軍隊有項羽的親兵人，有項梁的雜牌軍，呂臣的農民起義軍等也就是說項羽率領的完全是個大雜燴，戰鬥力很難說，指揮起來有很大難度。
其三：沒有後路，不能久戰。
由於，項羽和懷王之間的關係複雜，項羽處於一個沒有任何外援，沒有任何退路的地方。秦軍戰敗，可以逃跑在來。而項羽戰敗估計就要提頭去見懷王了，此時退縮估計懷王更不會放過。而糧草更是問題，不但項羽軍沒有任何供應，更可憂慮的是宋義在路上待一個半月，此時已12月，離秦軍圍鉅鹿有3個月，鉅鹿將隨時爲秦軍破。
其四：盟友的畏戰，保存實力。
雖然各路諸侯援軍都知道天下之勢在此一舉，但是由於兵少將寡，其心各異，誰都不願意把自己陪進去。所以想指望諸侯援軍，幫助自己比登天會難。
以上四個條件可以說局勢險惡到極點，以少量雜牌軍快速擊敗幾倍於己的精銳，無疑是癡人說夢!但是天才就是天才，項羽很快就發現秦軍的弱點——秦軍佈局是王離軍圍鉅鹿，章邯軍扎住其南邊，一邊築甬道而輸之粟，一邊隨時對救助鉅鹿的援軍打擊，這隻軍隊像兩隻虎鉗，牢牢的盯死獵物。而弱點就在兩鉗之間的心臟。項羽要直接實施黑虎掏心戰略，只有切斷兩隻虎鉗的聯繫，集中力量功其一隻纔可以有希望獲勝。
