南昌是國民政府的軍事首都，著名的五次圍剿的指揮部設在南昌，著名的廬山軍團訓練團總部也在南昌，南昌還是北伐中一個軍事重鎮，甚至中共也在南昌起義。
地形上，南昌位於贛江下游，鄱陽湖畔三角洲上，扼湘贛浙水陸要衝。浙贛鐵路與南潯鐵路在此 交會，向塘公路與京湘國道相銜接，公路線在江西剿共時廣泛修建，四通八達。南昌城四面環山，前依贛江，後倚撫河及錦江，河流縱錯，丘陵綿延，易守而難攻。 南昌在古代是南北驛傳陸運的中樞，所謂“豫章故郡，洪都新府，星分翼軫，地接衡盧。襟三江而帶五湖，控蠻荊而引甌越”，直到粵漢鐵路開通，其地位始由武漢 取代。
所以，南昌對於贛北來說，他的位置相當重要。如果佔領南昌，即可保證江西省北部地區的控制權。
具體來說，主要是從兩方面考慮
第一， 南昌距離日軍控制的九江基地，僅有150公里左右，而當時中日沿着修水對峙，其實南昌距離修水僅有50公里。兩軍近在咫尺，薛嶽在贛北的第九戰區兵力在4個集團軍20萬左右，這對於日軍來說是一個很大的威脅。同時國軍在南昌有大型機場，這些飛機對於日本控制的長江航運也是有威脅，所以必須佔領南昌，消除第九戰區對日軍的戰略壓迫態勢。
第二，南昌是浙贛鐵路的樞紐。當時浙江和江西大部分國軍控制區的物資運輸，主要依靠浙贛鐵路。一旦南昌被日軍佔領，浙贛鐵路就被切斷，那麼國軍物資運輸就只能依靠公路和水運。這樣一來，物資運輸量大大下降，浙贛兩省國軍的戰鬥力也就會銳減，這對日軍來說，是非常有利的。
基於這兩個目的，岡村寧次認爲必須佔領南昌，摧毀南昌飛機場，切斷浙贛鐵路，再迫使國軍將戰線向南方撤退100公里，以保證九江地區日軍的穩定。
岡村寧次早在武漢會戰後期，就開始準備未來的南昌會戰。
可以說，岡村寧次這次的準備，極爲充分，體現了這個老鬼子的厲害之處。
岡村寧次雖然是我們的敵人，但客觀說一句，這個傢伙的能力相當不錯，是個出色的軍人。
對岡村其人，他的老對手，八路軍領袖彭德懷曾特別提到說：岡村這個傢伙，是很厲害的一個 人，他有許多地方也值得我們學習的。山田醫生告訴我，他是日本三傑之一(合區川、東條)，要注意他，這使我得了些益處。岡村有很多本事，能實事求是，細緻 周密。每次進攻，他都要調查半年之久，做準備工作。沒有內線發動配合‘維持’，他不進行‘蠶食’。他不出風頭，不多講話，不粗暴，你從他的講話裏看不出他 的動向來。他經常廣泛的收集我們的東西，研究我們的東西。他是朝鮮、東北的參謀長，老練得很，是歷來華北駐屯軍6個司令官裏最厲害的一 個。
實際上，岡村寧次爲了南昌會戰，整整準備了5個月之久，他的準備是各個方面的。
軍閥作戰，講究知己知彼，岡村寧次首先就研究自己。
在武漢會戰中，岡村寧次的第101師團，第106師團這兩個特設師團被國軍打得體無完膚，106師團還幾乎被全殲，岡村寧次覺得大大丟了面子。
痛定思痛，岡村寧次也總結了經驗。他認爲，比如106師團這種特設師團，其實戰鬥力遠比國軍強大。因爲106師團的武器裝備同甲種第6師團是一致的，重武器極多，裝備強過國軍10倍。而就兵員素質來說，雖然106師團的官兵多是退役以後重新入伍的，但相比國軍來說，仍然好的多。因爲這樣官兵都接受過日軍正式且完整的長期訓練，這些訓練跟甲種第6師團官兵也是完全一樣的(第106師團就是第6師團的影子師團，是第6師團的退役官兵組成的，兩個師團來自同一個地方)，遠比草草訓練3個月，甚至到戰場上還不會打槍的國軍新兵來說要好的太多。
爲什麼106師團戰鬥力相比第6師團較弱，在岡村寧次看來，主要還是戰鬥意志上。
因爲106師團的官兵退役以後就進入社會謀生，普遍在社會上混了3到5年，甚至更長時間，很多已經娶妻生子，沒成家的一般也有了女友或者未婚妻。相比第6師團從沒有社會經驗的18到20歲的新兵，106師團的官兵思想沒那麼“單純”。
第6師團的年輕官兵，基本沒有社會經驗，由於從小接受軍國主義教育，所以他們多是一張白紙，願意爲所謂的天皇犧牲。
換句話說，這些官兵根本沒有自己的思維，也不知道世界的美好，他們只是用軍國主義思想武裝頭腦的機器人而已，不能算真正的人。
106師團這些人則不同，他們普遍有社會經驗，對於自己的利益還是比較在乎的，簡單來說，沒有人會主動願意去死，讓老婆成爲寡婦，讓孩子成爲孤兒。對於他們來說，天皇 雖然重要，國家雖然重要，他自己的家庭也是重要的。
所以相比被軍國主義思想浸透到骨子裏的第6師團，106師團的官兵打仗時候往往不願意太拼命，衝鋒時候往往留一手，不願意衝的太猛，不可能像第6師團的年輕兵那樣玩命的衝，在國軍重機槍面前一片片的倒下。防禦時候，一旦四面都被突破了，他們往往就立即撤退，不會像第6師團官兵那樣，明明已經被四面包圍了，就是不退，最終全部被打死。
這些成年兵有很多社會上的習氣，主要都是很多考慮自己，不願意隨便爲別人送命。
另外，岡村寧次認爲106師團官兵的訓練也有問題。由於武漢會戰極爲激烈，前方急需要軍隊補充，106師團在日本國內倉促編組，簡單訓練3個多月後就立即送到武漢地區。這些退役已久的官兵尚且沒有適應新的軍隊生活，就參加激烈的戰爭，傷亡巨大，戰鬥力不強也是可以理解的。
針對這些情況，岡村寧次細心的做了改進。
用岡村寧次的話來說，101師團和106師團的官兵也是日本人，日本人同日本人之間能相差多少呢?
在武漢會戰結束以後，岡村寧次立即爲幾乎全軍覆沒的106師團，101師團補充了大量新兵，讓他們迅速恢復實力。
而且，岡村寧次對這兩個師團進行了長達4個多月的戰前集訓，強化作戰能力，強化對武漢地區贛北地區的適應能力，強化官兵對武器實用的熟練程度。
大家都知道，戰前適應性訓練一般2到3周，就算是特種部隊也不會超過2個月，而此次訓練長達4個多月，可見岡村寧次花費了多大的力氣。
這些訓練對101師團和106師團還是相當有幫助的，他們的戰鬥力提升非常明顯。這點在南昌會戰中很好的體現出來。
雖然訓練上加強了，但岡村寧次對101師團和106師團的官兵素質較低，比不上甲種野戰師團，還是一目瞭然的。
大家都知道，日軍中軍官對士兵具有絕對的威信，下級軍官可以隨意打罵士兵，士兵絕對不能還手。在作戰時候，軍官對於士兵就是上帝，讓你死就得死，讓你活就要活。但在101師團，岡村寧次的一個同僚老將軍，親眼看來一個軍官給士兵打洗腳水，討好他。爲什麼呢?因爲這個士兵原本是淺草黑社會的頭子，他的軍官沒參軍之前是絕對不敢招惹這種人的，現在也極力討好他，害怕退役以後被這個黑幫分子暗算。
看到這種場景，岡村寧次認爲訓練只能解決一部分問題，還要在其他方面想辦法。
由於官兵自身能力提升是有限的，那麼想在短期內大幅度提升戰鬥力最好的辦法，就是增加軍隊的火力。
岡村寧次在研究武漢會戰日軍屢屢失利的教訓，認爲日軍並沒有完全發揮火力的優勢。
日軍的重武器相對國軍，在數量上至少有50倍的優勢，質量上更不用說。既然有這些優勢，爲什麼不全力發揮呢。
之前武漢會戰中，由於參戰部隊數量多，重武器必須配屬到各個部隊，所以對於單個師團來說，一般重炮也就是30門到50門左右。
此次南昌會戰，岡村寧次認爲主要的突擊力量應該只有不到10萬人，那麼他可以把20萬大軍的重武器全部用在這10萬人身上，從而大大的增強突擊部隊的重火力，從而彌補師團戰鬥力的缺陷。
同時，岡村寧次爲了速戰速決，也強調必須短時間內攻破國軍修水防線，然後高速突進。所以，大量使用重武器進攻，也就成爲必須的事情了。實際上，岡村寧次此次使用的重武器極爲驚人，以重炮爲例，他的數量和質量絕對是前所未有的。
對於主要攻擊部隊101和106兩個師團，岡村寧次特別配屬了野戰重炮兵第6旅團，加上兩個師團自身的重炮部隊，重炮總數已經高達170多門。
具體包括：
野戰重炮兵第6旅團
野戰重炮兵第10聯隊，“四年式”150毫米口徑榴炮24門
野戰重炮兵第13聯隊，“四年式”150毫米口徑榴炮24門
野戰重炮兵第14聯隊，“四年式”150毫米口徑榴炮24門
6馬牽引，最大射程爲8800米
野戰重炮兵第15聯隊，“十四年式” 100毫米口徑加農16門
機械牽引，最大射程爲15300米
獨立山炮兵第11聯隊，“四一式”75毫米口徑12門
攻城重炮兵第2大隊，“八九式”150毫米口徑口徑加農4門
野炮兵第101聯隊，“三八式”75毫米口徑34門(屬101師團)
野炮兵第106聯隊，“三八式”75毫米口徑32門(屬106師團)
除了以上的170多門重炮以外，每師團的4個步兵聯隊尚有山炮野炮56門，兩個師團即達112門和配屬的8個迫擊炮中隊(這還不算日軍聯隊，中隊，小隊配備的92步兵炮等一線作戰火炮)。
這樣一算，也就是101師團和106師團用於攻破修水國軍防線的重炮高達300多門，日軍參戰炮兵的總人數幾乎和進攻的步兵相等了。
這是連淞滬會戰，徐州會戰，太原會戰，日軍重炮密度強度都無法企及的可怕數量。
至於國軍方面，可憐一個第九戰區居然只有一個蘇制野炮營9門火炮，另有一個機動炮兵團30多門火炮，整個戰區可以使用各種口徑火炮只有約50門而已。
以上的就已經夠觸目驚心的了，更可怕的是，岡村寧次此次還改變了以往的作戰方式。
此次南昌會戰，日軍炮兵和步兵的比例幾乎是1:1，這在整個二戰歷史上也是極少有的。當然，大量使用炮兵讓日軍短時間內就突破國軍堅固陣地，也大大減少了傷亡。日軍重炮部隊還是相當厲害的。
岡村寧次的閃電戰
岡村寧次花費了4個多月時間，對贛北國軍陣地做了細緻的研究，尤其是國軍重兵駐防的修水河陣地。
該軍的作戰主任參謀宮崎週一大佐，參謀天野正一中佐，幾次乘飛機至修水以南，對鄱陽湖兩岸，南潯鐵路，虯津、灘溪、萬埠等地的公路、九嶺山區北部的地形， 守軍在修水以南、南昌附近的工事構築，防禦體系，兵力配備，重武器位置等戰場情況進行了空中偵察;選定了渡河點和進軍路線，爲強渡修水提出了集中使用航空 兵和炮兵的方案。
日軍還將空中偵察的結果和照片，分發到每一個軍官手中，讓基層軍官也瞭解進攻的具體路線。
岡村寧次和幕僚們分析局勢，認爲國軍在南昌一線部署還是比較嚴密的，兵力雖然相對分散，但只要戰爭一開始，必然會集中起來。江西省的地形其實對日軍尚屬於有利，因爲江西的東南西都是山地，唯有北部屬於丘陵地區，地形相對平坦，適合日軍大部隊移動。
但如果採用日軍傳統的作戰方式，也就是以步兵爲主力，分路推進，最終在一點回合，恐怕無法速戰速決佔領南昌，有可能陷入持久戰消耗戰，這對於日軍極爲不利。
以往日軍作戰完全以步兵爲核心，以攻打徐州爲例，三路日軍分別從南邊，東北面，北面三個方向進攻，最終在徐州回合。
這種打法的優點是迫使國軍分散兵力應急，這樣便於日軍各個擊破。同時從各個方向進攻，最後來個向心包圍，可以合圍殲滅國軍主力。
但是這種打法也有個最大的缺點，就是各路日軍協調一定要好，不能出現某支部隊前進的過快的情況。因爲一旦某支部隊衝得太前，其它部隊就無法有效掩護他，就容易出現孤軍深入，被國軍集中部隊殲滅。臺兒莊戰役的第10師團就是一個好例子。
由於這種情況，所以這種打法的日軍推進速度不可能很快，一般來說基本就是步兵步行的速度。如果速戰速決採用這種方式，基本是不可能的。因爲國軍是靠雙腳走，日軍也是雙腳走，就算有汽車可以幫忙運輸物資和部分官兵，大部分日軍還是必須走路的。所以國軍日軍前進速度差別不大，日軍機動性的優勢不大。
岡村寧次此時分析南昌局勢，認爲採用傳統的作戰方式是不行的。當時國軍將3個軍的重兵放在修水一線陣地，後方的部隊不多，但距離也不遠，最遠的不過100多公里。
一旦修水防線打響，國軍援軍各部立即會向一線開進。日軍突破修水陣地需要一段時間，等到前進到修水河南昌之間的時候，國軍後援部隊已經到位了，那麼就是一場持久戰。
當時日軍最需要避免的就是持久戰，打久了日軍戰鬥力下滑，後勤補給也供應不上，傷亡就會迅速增加，這是很悲劇的，重蹈106師團之前的覆轍。
那麼，岡村寧次認爲，此戰既然目的不是殲滅國軍主力，而是佔領南昌，就沒有必要分路合擊，可以以一點突破，然後迅速閃擊南昌。日軍必須在短時間內突破國軍修水防線，然後以極高的速度推進，搶在國軍後援部隊到位之前攻佔南昌。
對於短時間攻破修水防線，岡村寧次認爲很有把握，因爲他爲101師團和106師團配備了300多門重炮，這是曠古絕今的。他預計頂多1天的炮擊就可以把國軍防線徹底炸平。
但對於如何高速推進，佔領南昌，一時卻沒有好辦法。因爲日軍步兵部隊行軍速度是有限的，就算全軍輕裝突襲，一天也走不了多遠，人總不可能飛起來。
就在岡村寧次素手無策的時候，他的作戰主任參謀宮崎週一大佐建議使用裝甲部隊作爲突擊力量。
宮崎週一大佐是個很有新思維的人，這種人在日軍中是很少有的。
他認爲將11軍現有的裝甲部隊全部集中起來使用，在日軍剛剛突破修水防線以後，就立即使用裝甲部隊全線突襲，向南昌高速推進，可以發揮極大的作用。
宮崎週一大佐認爲，目前日軍可以使用的坦克高達100多輛，如果集團使用，就是一股可怕的力量。
而國軍裝備低劣，整個第九戰區反坦克炮估計只有20門不到。就算這100多輛坦克停在原地開炮不動，國軍第九戰區的反坦克炮想消滅他們恐怕也要幾天時間。所以實際上，缺乏反坦克武器和反坦克訓練的國軍，根本無法抵抗如此數量的日軍坦克部隊的衝擊，佔領南昌還是很有把握的。
況且南昌一線距離修水防線不過50多公里，就算迂迴繞路，也不過100多公里，根據坦克行軍速度，如果沒有遭遇激烈抵抗，短則一天半，最多三天就可以趕到。
國軍步兵增援上來則至少需要5天以上，那麼日軍坦克完全可以趕在國軍大部隊到來之前佔領南昌以北大部分地區，根本不會遭受到什麼強烈攔擊，最終迫使國軍放棄南昌。
岡村寧次開始對這個建議沒有采納，因爲這個概念太新了，當時世界各國還從沒有裝甲部隊集中起來獨立作戰的先例。
對於坦克能否獨立作戰，在世界軍事界也尚且沒有定論。
後來德軍大規模使用裝甲部隊進攻波蘭，還是半年後1939年9月的事情，閃電戰最爲出色的法蘭西戰役，則乾脆是1年後1940年6月的事情了。
岡村寧次認爲，雖然國軍缺乏反坦克武器，日軍坦克突擊國軍後方不會有什麼大的威脅，但日軍裝甲部隊從來沒有這樣集中起來作戰過，所以是否能夠作戰也很難說。平時日軍坦克其實僅僅作爲自行火炮使用，也就是在日軍步兵進攻時候，坦克在步兵的前面幾十米到幾百米掩護作戰。
其實當時除了德國以外，美國和蘇聯也對於是否能夠獨立使用坦克作戰高度懷疑，英法則乾脆否決了坦克可以獨立作戰，他們把坦克分散到步兵師裏面使用，作爲可以移動的火炮。
此時，提現了岡村寧次這個老鬼子的厲害之處，他的思維遠比美蘇英法的高層要新穎和務實。
他思考再三，認爲如果不將坦克集中起來突擊，根本無法短期內佔領南昌，所以這個很值得試一試。
岡村寧次決定，將戰車第5大隊的“八九式”中戰車38輛、“九四式”輕戰車22輛，戰車第7聯隊“八九式”中戰車38輛、“九四式。輕戰車20輛;獨立輕戰車第9中隊的“九四式”輕戰車17輛，一共135輛坦克，合編爲戰車集團，由原第5戰車大隊長石井廣吉 大佐統一指揮。
因爲坦克沒有步兵協同無法獨立作戰，岡村寧次又以裝甲汽車裝載一個步兵大隊協同作戰，同時還有工兵和其它兵種一同行動。
這種坦克獨立作戰配合機械化部隊的模式，也是世界軍事史上的第一次。
岡村寧次這一手比納粹德國波蘭戰役還早了半年之久，就軍事上來說，算得上非常了不起。
對於坦克作戰可能遭遇的問題，岡村寧次也一一準備。
他下令首先由工兵部隊加強坦克架橋工作的演練，務必保證坦克部隊第一時間度過修水。
其次，空軍部隊第3飛行團務必加強同戰車集團的協同，作爲空中炮兵支援坦克作戰，並且通過空投提供油料和補給。
最後，戰車集團必須自行反覆演練，以適應脫離大部隊單獨突進100多公里的實戰。
其實，這些坦克乘員都是有實戰經驗的，對他們來說這些算不了什麼，很快就可以掌握了。
總之，這一切的部署都相當完備，到了1939年3月，日軍準備工作已經相當完備了。
