馬步芳，一個地方軍閥，由於爲人陰狠毒辣，曾率領了一批兇悍、殘暴馬家軍而著稱，因此，當地有民謠稱“上山的老虎下山的狼，兇不過青海的馬步芳。”因他個人的確實有股子狠勁，帶的這批人既靠蠻勁，嗜殺成性，就這一點，我紅軍西路軍當年就吃過他的大虧。
十幾年過去了，我人民解放軍百萬雄師南渡長江時，蔣介石雖然號稱數百力兵力，然而，精銳主力基本上已被殲滅，其時，坐鎮西寧的馬步芳，不識時務，還在做着黃粱夢，總拿十幾年前與紅軍西路軍作戰的“輝煌戰果”而沾沾自喜。
馬步芳自鳴得意地認爲，解放軍戰鬥力不過如此，夢想馬家軍騎兵部隊幾個衝鋒，就能將我軍打敗。哪料到我人民解放軍西北野戰軍，此時經過八年抗戰和三年解放戰爭的洗禮，早已是今非昔比，不但武器彈藥比馬家軍精良，就是人數也遠佔優勢。面對我一野一兵團、二兵團十多萬人馬，馬家軍的進攻就是以卵擊石。
我軍一路打來，經扶眉戰役、固原戰役和隴東戰役，殲滅了敵騎兵14旅馬成賢部、8旅馬光宗部近萬人馬，繳獲了大量的武器裝備，一路追擊，佔領彬縣、長武、涇川、平涼、清水、秦安、武山等地區，解放了隴東廣大地區。
這時的馬步芳依然強悍，鼓吹要佔據西北一隅，繼續當自己的西北王，佔着自己作威作福的老巢，還磨刀霍霍要搞什麼所謂“蘭州會戰計劃”。
此計劃的主要內容是，以馬步芳集團依託蘭州固守，吸引和消耗解放軍主力，會同馬鴻逵、胡宗南兩集團，夾擊第一野戰軍於蘭州外圍。自以爲是，不可一世的馬步芳還放出狂話，“蘭州是攻不破的鐵城，解放軍膽敢進攻蘭州，本署以誘敵於有利地形與之決戰，憑天然屏障與既設陣地，舉全力一鼓而殲滅之。”喜得當時搖搖欲墜的蔣介石集團，把他捧爲少有的“悍將”。蘭州戰役正式打響。
蘭州，因地處皋蘭山而得名，古稱皋蘭。是國民黨西北軍政長官公署所在地，是西北政治、軍事中心，地理上也是甘肅、寧夏、青海、新疆四省的樞紐。蘭州城北面是黃河，東、南、西三面環山，易守難攻。
馬步芳退守蘭州後，又將抗戰時期國民黨軍構築的國防工事進行加修加固，主要陣地構築了鋼筋水泥碉堡羣，外斜面有高6至10米的環形人工峭壁，腰部修有暗藏的側射火力點，外有兩層3至6米的外壕，壕內遍佈地雷，鐵絲網。陣地之間有公路、交通壕連接。
馬步芳視蘭州會戰成敗爲其生死存亡的關鍵，不僅主力全部集中蘭州，而且在城內屯集了大量糧食、彈藥並作了精心周密的部署，以戰鬥力最強的兩個軍和兩個騎兵旅，共5萬餘人，重點守備南山各要點與城區;以兩個軍3萬餘人，控制在蘭州東北黃河兩岸地區，保障蘭州左翼安全;以新編成的騎兵軍2萬餘人，控制在臨洮，臨夏地區，保障蘭州右翼安全。
1949年8月25日拂曉， 我人民解放軍於對蘭州發起總攻，一舉拿下被稱爲“蘭州鎖鑰”的沈家嶺、狗娃山、古城嶺、馬架山和皋南山最高峯營盤嶺，蘭州城直接暴露在解放軍的炮火之下。
馬步芳、馬繼援父子，見外圍主陣地一日之內相繼失守，傷亡又慘重，求助胡宗南部，被解放軍阻擊在一角龜縮不動，外面援軍無蹤無影，這座孤城面臨四面包圍的後果，便決定於當日乘夜幕，全線祕密通過黃河鐵橋，向西寧方向撤退。
結果，我人民解放軍早料到他的退路，已經迅速牢牢控制鐵橋要道，除少數高官逃脫外，餘部全部成了甕中之鱉。殘餘部隊全作鳥獸散，一路上滿目潰兵，人馬爭道，車輛橫衝直撞，自相踐踏，死傷累累。至26日12時，解放軍全殲蘭州殘敵，蘭州全面解放。
蘭州戰役， 消滅了馬步芳集團的主力，打開了進軍青海、寧夏、新疆的門戶。
解放蘭州後，我人民解放軍乘勝追擊，直逼青海西寧城下，西寧岌岌可危。逃到西寧德馬繼援驚慌失措，不敢久留，惶惶然爬上飛機出逃重慶。馬家軍苦心經營幾十年的西寧城內官兵頓時作鳥獸散，西寧城霎時間成爲一座空城。
馬步芳的妻妾
至此，馬步芳家族擁有的武裝力量全部瓦解。這一支在中國近代史革命戰爭中，雙手沾滿共產黨人鮮血，罄竹難書的一支反動軍隊，在我人民解放軍強大的攻勢下，全軍覆滅。
此時，已經逃到外地的馬步芳父子，聞聽全軍覆沒這一消息，想到苦心孤詣經營數十年的老巢土崩瓦解時，先是仰面慘笑，繼而號啕大哭。
世界潮流，浩浩蕩蕩，順之者昌，逆之者亡，滾滾向前的歷史車輪，是一何一支反動勢力都無法阻擋的，即使僥倖一時得勢，也終究要滅亡，馬步芳逆潮流而動，與人民作對，他的滅亡是咎由自取，也是必然趨勢!
