三國後期，魏、吳、蜀並立抗爭的局面因三方力量的消長變化而漸趨崩潰。
蜀漢自諸葛亮死後，蔣琬和費禕輔政，他們遵行諸葛亮的既定方針，團結內部，又不輕易用兵，曾一度使蜀漢維持着比較穩定的局面。247年至262年間，蜀漢經過將領姜維不斷向魏發動戰爭，力量日漸消耗，加上後主劉禪寵信宦官黃皓，朝政日非。姜維曾對黃皓作出彈劾，但反被黃皓逼害，劉禪也對姜維多次伐魏感到反感。姜維惟有避居沓中屯田，擁兵北防，內外產生嚴重分歧。至此，蜀漢的基礎已大大動搖。
這時的吳國，因孫權死後，內爭迭起，社會矛盾更加尖銳，多次攻魏也多以失敗告終。吳國的實力大大削弱了。
魏國自明帝曹叡駕崩後，齊王曹芳爲帝，曹爽和司馬懿先後專權，高平陵事變後，大權落在司馬氏手中。司馬懿死後，其子司馬師、司馬昭相繼執政。司馬氏父子一方面大力清除曹氏勢力，籠絡士族，同時，他們還注意招攬人才，移民實邊，繼續曹操的辦法，推廣屯田，並興修水利，使魏國在司馬氏的掌管下，政治穩定，經濟發展，軍事力量十分強大。對外上，將領鄧艾多次打敗姜維的北伐軍，而司馬昭也在壽春打了勝仗，便開始籌備伐蜀以統一天下。
262年，司馬昭分析了當時的局勢，認爲蜀漢已經“師老民疲，我今伐之，如指掌耳”，決定採取“今宜先取蜀，三年之後，因巴蜀順流之勢，水陸並進”滅東吳的方針，朝內羣臣都認爲不可能，惟獨鍾會支持。
爲此，魏國任鍾會爲鎮西將軍，都督關中，作伐蜀準備。同時揚言要先攻吳，以迷惑蜀漢。姜維聞訊，忙把情況上報劉禪，建議派兵把守陽安關口(即陽平關，在今陝西寧強西北)和陰平(今甘肅文縣西北)的橋頭，作好防備。但後主只寵信宦官黃皓，黃皓則相信鬼巫之說，以爲魏軍不會進攻，劉禪信以爲真，把姜維的建議，置之腦後，連羣臣都不讓知道。
