南宋的鄂州位於湖北省會武漢的武昌，地處長江中游，扼漢水入口。它在行政區劃上屬荊湖北路領轄，與襄陽、江陵構成了京湖戰區，隔江與淮南西路爲鄰，東南壽昌軍(今湖北鄂州)與江南西路興國軍(今湖北陽新)接壤，形勢十分險要。“西可以援蜀，東可以援淮，北可以鎮荊湖”，而且“荊湖之路稍警，則江浙之諸郡焉得高枕而臥!” 早在南宋初年，名將岳飛與岳家軍就駐兵此處。可見它的重要軍事地理意義。
鄂州之戰指的是發生於南宋寶祐六年至開慶元年，蒙古蒙哥汗八年至九年(公元1258年～1259年)的蒙哥侵宋之戰中，東路軍統帥忽必烈率領蒙古侵宋軍東路軍進攻鄂州，最後被宋右丞相賈似道擊退的作戰。
南宋寶祐六年，蒙哥汗八年(1258年)二月，蒙古大汗蒙哥決定發動全面侵宋戰爭，徹底征服南宋。西路由蒙哥親征攻四川，宗王塔察兒率東路軍攻荊山(今安徽懷遠西南)，以分宋兵力。十一月，由於塔察兒攻宋不利，蒙哥改命其弟、總領漠南漢地軍國庶事忽必烈統領東路軍。蒙哥妄想在踏平川蜀後，與忽必烈的東路軍攻下鄂州會師，直趨南宋首都臨安(今浙江杭州)。同年十一月，忽必烈自開平(今內蒙古正蘭旗東北閃電河北岸)啓程。
南宋開慶元年(1259年)七月，忽必烈軍至汝南(今屬河南)，得知蒙哥死於釣魚城，誤爲謠言，遂採取招降與進攻兩手，繼續前進。八月十五日，忽必烈率主力渡過淮河。二十日，破大勝關(今河南羅山南)，宋戍兵皆遁。萬戶張柔率軍攻最險要的虎頭關(今湖北麻城東北)，先與宋軍戰於沙窩(今河南商城西南)，其子張弘彥將宋軍擊敗，繼而破守關宋兵。二十一日，忽必烈至黃陂(今湖北黃陂北)，三十日，率軍抵長江北岸。時任南宋沿江制置副使的袁玠是權臣丁大全的黨羽，爲政橫徵暴斂，當地百姓無不痛恨。及蒙古軍至，漁人盡獻漁舟濟師，並充作嚮導。九月初一，從攻四川的宗王末哥遣使告蒙哥死訊，請其北歸爭汗位。忽必烈爲立戰功，仍率師渡江。
