昂山將軍1915年出生在英國統治下緬甸中央平原上麻古爲縣的一個小律師家庭中。在英國殖民統治下的緬甸，昂山的家庭背景算得上是小有地位，擁有一座豪華的宅邸。按照緬甸的傳統習俗，昂山小時候是在寺廟接受的啓蒙教育。
1928年，13歲的昂山進入了他家鄉縣城的國民學校(相當於初中和高中教育階段)學習。與殖民政府和教會開辦的英語系學校不同，除了英語科目外，國民學校的教學用的是緬甸語。
在1936年，青年昂山一躍而成爲了全國輿論矚目的焦點，他也不失時機地以仰光大學學生聯盟爲核心，將緬甸全國的大、中學生組織團結成爲統一的全緬學生聯盟(ABSU)。昂山也順利成章地在1938年被推選爲全緬學生聯盟的主席。這一學生組織，成爲了昂山手中最初的政治力量。
在此期間，從1920年代開始追求緬甸自治地位的民族主義政黨塔金黨(緬語，意爲我們緬人的黨)開始關注學生運動。塔金黨的領導層希望在人數衆多且具有文化的大、中學生當中發展自己的黨員，而昂山等人也迫切希望能夠藉助政黨的力量而投身於實際的政治活動。於是，在1938年10月，昂山和吳努一起加入了塔金黨，並被任命爲黨的中央執行委員會祕書長(第二號人物)這一年他才23歲。在1938年底到1939年初，昂山領導了石油工人在首都仰光的示威活動，但遭到了殖民當局治安法的嚴厲彈壓。幾乎於此同時，從塔金黨內分裂出了兩個左翼政黨，一個是日後的緬甸共產黨，另一個則是信奉無政府主義的人民革命黨。值得一提的是，昂山在擔任塔金黨祕書長的同時，還兼任緬共的首任書記，這也爲他日後團結緬共一起抗英、抗日，開展獨立運動奠定了合作的基礎。
就在昂山在短時間內躋身於緬甸政壇的中心的時候，世界形勢在1939~1940年間發生了鉅變。
第二次世界大戰爆發之後，本土面臨納粹德國直接威脅的英國在東南亞的殖民統治越來越力不從心。看準了機會的昂山以塔金黨和全緬學生聯盟(ABSU)爲主體，聯合緬甸社會各個階層的反英力量，成立了全國性的羣衆組織自由團。他在公開集會上高呼“英國的危機是緬甸的好機會”的口號，號召在緬甸全國舉行抗議示威，拒絕爲英國的戰爭提供幫助。自由團的活動立即引起了英緬殖民當局和傀儡政府的戒懼，受到英國扶持的緬甸政府總理吳浦立即援引戰時的緬甸防衛法，出動軍警在全國展開了對自由團骨幹的大搜捕。昂山也不可避免地成爲了受通緝的要犯。在這種嚴峻的形勢下，塔金黨一方面將活動轉入地下，一方面開始摸索武裝鬥爭爭取獨立的途徑。
爲了獲取發動起義所必須的武器，塔金黨中央開始嘗試與印度國大黨、中國國民黨乃至於中國共產黨取得聯繫，希望從周邊鄰國那裏得到支援。昂山自告奮勇，接受了與中共取得聯繫的任務。1940年8月，昂山登上了開往福建廈門的貨船，開始了他的中國之旅。可是，沒有想到，這卻成了他與日本陸軍之間瓜葛的開始。
可是，昂山一行人在日軍佔據下的廈門並沒有與中共的地下組織接上頭，卻很快落到了廈門租界日本憲兵隊的手中，並被祕密綁架到了東京。在背後操縱着這一切的是日本陸軍參謀本部第二部第八課(船舶課)的原課長鈴木敬司大佐。
1940年3月，日本軍部命令鈴木大佐研究切斷經由緬甸支援中國抗戰的交通線——滇緬公路的方法。鈴木在研究了緬甸的國內形勢之後，提出了利用塔金黨等緬甸民族主義力量亟需外援的心理與其建立合作關係，利用緬甸人的力量破壞滇緬公路的運輸的行動方案。1940年6月，爲了與緬甸的反英力量取得聯繫，鈴木喬裝成讀賣新聞社的記者南益世，潛入了緬甸。他在仰光透過與自由團成員以及緬甸人政治家的接觸，偶然得到了昂山等人祕密前往中國尋求中共支持的消息。感到機會難得的鈴木敬司立即用電報聯繫駐廈門的憲兵隊，命令他們抓捕了昂山一行，並用飛機將他們祕密送到了東京。
1940年11月12日，鈴木敬司在東京羽田機場迎來了他日夜盼望的昂山。鈴木勸說昂山在未來進攻緬甸的戰役中協助自己和日軍。昂山後來在回憶文章中提到，他很早就從書刊和報紙中瞭解到了侵華日軍的種種暴行，所以一開始對與日軍合作的事情十分的猶豫。但是，事到如今，即使拒絕也已經於事無補，無可奈何的昂山最終不得不答應了鈴木。鈴木敬司隨後說服了參謀本部，於1941年2月成立了以他本人爲機關長，由陸海軍共同組建而成的直屬大本營的特務機關——南機關。南機關被賦予的主要任務，是利用緬甸民族主義分子的反英鬥爭支援日軍的作戰，最終在緬甸建立起一個親日政府，達成切斷滇緬公路的戰略目的。
在南機關的安排下，昂山等20名緬甸青年在1941年3~4月間被送到日本海軍在海南三亞的基地進行了爲期1個月的高強度軍事訓練，這30個人就是被日軍宣傳的所謂“緬甸30勇士”(其中1人在訓練期間病死，實則爲29人)。1941年12月8日太平洋戰爭爆發後，南機關以這29名骨幹組建了“緬甸獨立志願軍”(BIA)。BIA被日軍大本營劃歸南方軍司令部的建制之下，他們的主要任務是勸說英緬國民軍的緬甸官兵倒戈投入日軍的陣營。1941年12月28日，緬甸志願軍(當時的兵員來自居住在泰國的緬僑)在泰國首都曼谷集結完畢，1個月後，他們在日本陸軍第15軍的第33和55師團之後，分多路開始了向緬甸的進軍。昂山被任命爲緬甸志願軍的高級參謀，代號面田少將，在15軍指揮序列中比照日軍少將。這也是日後他昂山將軍稱號的緣起。不過，BIA的軍事行動是在以鈴木敬司大佐爲首的南機關的日本幹部的指揮下進行的，而鈴木本人則以南大將的名義擔任BIA的總司令。
1942年1月到5月間的緬甸戰役，是英軍在遠東繼馬來戰役、新加坡陷落之後的又一次慘敗，而且，如果說在馬來戰役中的英軍還算是幾經苦戰，力竭投降的話，那緬甸戰役中的英軍幾乎是從潰退到潰退，幾乎沒能阻止什麼像樣的抵抗。緬甸志願軍原本被15軍司令部賦予的是嚮導和勸降等輔助性的任務，然而，南機關的日本幹部和昂山等緬甸領導人很快就開始按照自己的意志展開行動。2月26日，BIA搶在日軍前面強渡錫唐河成功。隨後，他們利用熟悉緬甸地理的優勢，深入穿插至英印軍的背後，不斷地展開襲擾作戰。3月8日，緬甸志願軍緊隨着日軍33師團之後，進入了仰光城。此時，由於一路上不斷收容英印軍中的緬甸士兵，BIA隊伍擴充到了1萬餘人。3月25日，昂山將軍率領4500名志願軍士兵在仰光火車站前的廣場上舉行了盛大的凱旋儀式，受到仰光市民的熱烈歡呼。正當緬甸人歡呼“獨立”來臨的時候，55師團北上支援56師團擊敗了前來支援英印軍的中國遠征軍，至5月末，緬甸全境基本上爲日軍所控制。
