據色諾芬[1]《長征記》的記載，小居魯士[2]的軍隊中有一部分是僱傭兵，他們是被放逐者或是在母邦沒有權利的人，他們靠出賣他們的戰鬥力以及掠奪來求得生存。這樣的軍隊沒有祖國的概念，他們實在是迫不得已，冒着生命的危險進行戰鬥，也就是說他們的行動中沒有更高級的情感，純粹是原始的一些慾望而已，所以若說他們有忠誠的對象，那就是僱傭他們的主人了。羅馬也很早就有了僱傭軍，一般來自西班牙、高盧、希臘、阿非利加。在軍隊之中，還有敵方投降的叛軍。叛軍的戰鬥力是很強的，特別是羅馬的叛軍，因爲羅馬的法律對叛軍的懲罰非常重，所以他們不得已拼命的戰鬥，以防失敗。叛軍和僱傭軍的戰鬥力來自對自身的生命存亡的考慮，而正規軍隊雖也有這方面的顧慮，卻不僅限於此，他們會聯想到祖先、祖國、民族、自由、家庭和一系列人類珍惜的美好事物。
羅馬的僱傭軍是爲了填補軍隊的人數之不足，以及戰鬥力之不足。連年的戰爭，死傷無數，當本國人口無法續增或者來不及的情況下，僱傭軍是很好的辦法，另外，一些地域或者種族的人，特殊的生活環境塑造了他們特殊的戰鬥技能，比如西班牙和努米底亞的騎兵是比較厲害的，而高盧人的體力是較強的。然而僱傭軍和正規軍是不同的，正規軍能夠得到將軍的特別信任，而僱傭軍就不可能，比如漢尼拔後期就不信任他的僱傭軍，原因很簡單，僱傭軍只是爲了金錢財富而已，而正規軍則有着和將軍同樣的目的。
在馬略[3]軍事改革之前，羅馬的正規軍並非任何公民或自由民都可以參加的，需有一定的財產，擁有土地是最重要的，他們一般都是貴族。當戰爭結束後他們就解甲歸鄉，繼續生產活動。參軍的身份要求最嚴格的是斯巴達人，必須是斯巴達的公民才行，而且事實上，所有的斯巴達公民都是士兵，他們的城邦是軍事化的。
馬略出生於貧苦的家庭，他的故鄉後來又出了個人物，西塞羅。馬略被稱爲羅慕路再世，可見他在羅馬的聲望，這都是他通過勇敢、忍耐、寡慾、勝利和榮譽獲得的。在成爲執政官之前，他是梅特路斯的財務官，像他這樣的出生於平民的人，若是在以前是不可能任執政官的，執政官都是清一色的貴族世家。然而正如馬略自己說的，品德並不能像財物那樣能夠繼承，而是要自己創造。朱古達戰爭時候的羅馬貴族已經相當墮落了，這直接造成了元老院的腐敗和執政官的無能。馬略能夠成爲執政官有一些偶然因素，但也有必然的因素，偶然因素就是一位神職人員預言他會功蓋過世，位至高官，這就觸發了他競選執政官的念頭。必然性就在於，當時的貴族的墮落，使羅馬平民非常不滿，平民勢力佔了上風，而馬略正好是他們要選的人。
馬略的軍事改革成功的一個原因是元老院的不合作，他們想看馬略這位大老粗的好戲，所以基本上元老院通過了他所有的提議。其中，執政官可以向全體羅馬人募兵也獲得了通過，當時元老院的想法是，羅馬平民是害怕死亡的，肯定是沒有人願意跟着他出去打仗。然而，出乎意料的是，馬略招募到了超過原計劃的兵力。這也是和當時的社會經濟狀況息息相關，那些羅馬平民失去了鄉下的土地，作爲城市居民沒有實業，生活相當的艱苦，能夠改變人生命運的大概也就只有參軍了，可是按原來的法律，他們參軍的資格都沒有，現在馬略給了他們一個好機會。
徵兵制改爲募兵制之後，有很多的好處，一是兵源充足了，不再像過去那樣沒有足夠的兵力，這爲以後羅馬帝國的建立做好了基礎，朱古達戰爭[4]的同時，羅馬的北面正在和高盧人作戰，若沒有充足的兵源，勝利是渺茫的。二是穩定了社會，那些沒有職業的人都參軍作戰去了，羅馬城裏的就業壓力降低了，危險人員也減少了。三是戰鬥力增強，這些無業人員都在社會底層吃過苦，很多人都是貧苦的農民，他們比城市兵更能忍耐各種惡劣的環境，目標也比較單一，對於這一點韋格蒂烏斯在《兵法簡述》中也有說明，“可以認爲，軍隊的主力應由農村的兵員來補充。我說不清道理，但是現實確是：品嚐過生活樂趣越少的人，越是不怕死”。
如果我們仔細觀察，馬略的兵制的改革，使改革後的軍隊具有僱傭軍的影子。首先，在參軍目的上存在很濃的經濟因素，僱傭兵和平民兵都是爲了改善生活，甚至說是爲了出去掠奪財產找到適當而合法的理由。這從馬略帶着他的部隊來到阿非利加的行爲就可以看出來，一旦登陸，他所做的第一件事是找一個最富裕的地方，讓他們去掠奪，順帶讓這些沒有打過仗的人實戰練習一下。按照羅馬法的規定，掠奪的財物都應屬於羅馬，也就是要上交國庫的，可是馬略全把它們分給了所有的士兵。其次，在效忠的對象上，原有的正規軍是效忠祖國的，因爲執政官是一年一換，並且十年之內不能第二次當選，效忠將軍的機會是沒有的。但一旦改爲募兵制就不同了，這些士兵都是由執政官自己選的，並且元老院也開始修改關於執政官的法律，馬略做了好幾年的執政官，先是朱古達戰爭，後是高盧之戰，他都被任命爲執政官，這就使士兵有機會並易於效忠於將軍而不是祖國。
縱觀整個羅馬史，在一切猶如塵埃落定之時，可以客觀地看到募兵制的一些壞處。它首先造就了職業軍隊，原來的羅馬兵在戰爭之後回到羅馬後就會做起原來的工作，募兵制之後，這些羅馬兵回到家鄉若是發了些財的，也因爲不善經營、或是發泄，便很快又一無所有了，而在回家之前就把錢用光的也不在少數。這些人成了羅馬的一大不安定的因素，況且他們也沒有土地和技能，於是便以當兵爲業了，跟隨他們的將軍不再解甲，生死與共。於是，羅馬的內訌開始了，前三巨頭、後三巨頭，[5]實在就是和職業軍隊聯繫在一起的。另外，元老院沒有了兵權，實際的權力都在將軍的手中，於是獨裁者的出現就不可避免了，共和國的滅亡指日可待。再另外，職業軍隊，特別是禁衛軍，在帝國時期成了改朝換代的開關，因爲他們是負責保護皇帝的，暗殺和起義他們最爲方便。卡利古拉[6]、尼祿[7]的死就是明證。
然而，仍然不得不說，馬略是一位傑出的軍事家，沒有他的改革，羅馬帝國的成就是不可能的。
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[1] 色諾芬(Xenophon，公元前427年～公元前355年)，雅典人，古希臘歷史學家、作家。蘇格拉底的學生。公元前401年參加希臘僱傭軍助小居魯士爭奪波斯王位，未遂，次年率軍而返。著有《遠征記》、《希臘史》以及《回憶蘇格拉底》等。
[2] 小居魯士(Kurush，約公元前424年～公元前401年)，波斯人，色諾芬對他很敬佩，稱他“當他被父王派出去做呂底亞，大弗裏吉亞和卡帕德西亞總督並任命爲集結在卡司特盧斯平原全部軍隊司令宮時，首先是他最重信義;和任何人結約、協議，或做出任何許諾後他無論如何從不食言爽約。”
[3] 馬略(Gaius Marius，約公元前157年～公元前86年)，古羅馬著名將領，政治家，平民出身。公元前107年任執政官，針對當時羅馬軍隊兵源匱乏等弊端，實行軍事改革，取消兵役財產資格的規定，軍隊的給養、武器裝備由國家供給，加強軍隊訓練。
[4] 朱古達戰爭(公元前111年～公元前105年)，當時羅馬的盟國努米底亞國內發生內戰，其國王朱古達成爲羅馬的敵人，最終馬略依靠改組的軍隊，勝利結束朱古達戰爭。朱古達戰爭充分暴露了羅馬的各種問題，比如貧富差距、階級矛盾、道德墮落、司法腐敗等，但這些問題並沒有得到解決，繼續惡化。
[5] 前三巨頭指的是愷撒、龐培和克拉蘇，後三巨頭指的是屋大維、安東尼和雷必達。
[6] 卡利古拉(Caligula，公元37年～41年在位)，羅馬的第三位皇帝，是第一位被軍隊擁護的皇帝，後被禁衛軍殺害。
[7]尼祿(Nero，公元54年～公元68年在位)，羅馬史上的著名暴君，他也是依靠禁衛軍的勢力上臺，因其糟糕的統治，軍隊起義，他本人自殺。
