1942年1月至1945年3月，日本在緬甸對中、英盟軍實施的進攻戰役，以切斷美英向中國提供戰略物資的交通線滇緬公路，迫使中國屈服;並伺機進軍印度，促其脫離英聯邦，以保障東南亞地區日軍翼側的安全。
1942年初，爲了能有效地協調作戰力量，盟軍最高領袖們達成了一個聯合指揮的方案，蔣介石將是盟軍在獨立的中國戰區裏的最高指揮官，以對盟軍“目前和將來有可能在中國戰場運作”的陸、空軍力量，行使最高指揮權。史迪威將監督並控制所有美國派往中國的軍事力量，同時成爲蔣的參謀長。
1942年4月蔣介石夫婦和史迪威在緬甸梅苗期間。蔣當時把他手中最精銳的兩個師撥給史迪威用來保衛緬甸，結果卻是一場災難。1942年5月緬甸的陷落，意味着中國成了孤島，與外界阻絕。
蔣和他的軍事顧問們都認定緬甸戰敗的主要原因是史迪威太傲慢，無視蔣的建議，從而白白犧牲了蔣的兩個師。1942年6月和1943年10月之間，蔣和宋數次考慮撤換史迪威。1944年6月，蔣最後一次要求羅斯福召回史迪威並得到滿足。
戰前，緬甸許多的民衆曾寄希望藉助於日本人就可以結束國內反對英國統治的長期鬥爭，這一點也促使了日軍進攻的勝利。昂山將軍領導的緬甸獨立軍迅速發展壯大。許多城市爲緬甸獨立軍派出的隊伍所佔據，這些地方建立的政權機構，對入侵的日軍分隊均善意相待。但是，緬甸獨立軍的領導人很快就看清了日本“同盟者”的狡詐和虛僞。不過，要撲滅對昔日殖民者的怒火，尤其是要使怒火轉向日軍，已很困難，對此需要時間。但這暗處延燒的火種已
中國準備出兵緬甸，主要是從中國本身戰略利益出發，中國在緬甸最重要的利益所在即保衛緬甸南部的仰光出海口，以維持較爲便捷的海外物資輸入的運輸線。1941年間，中國方面起草的有關中英合作作戰計劃草案即以此爲基本方針。緬甸的戰略地位十分重要。
1943年3月，新38師的114團即先行開進野人山區，掩護中美部隊修築自印度列多到野人山區的中印公路。1943年10月下旬，雨季停止，在列多的新22師和新38師主力乘車到達胡康河谷邊緣，駐印軍緬北反攻戰正式開始。經過血戰之後，新38師於12月29日攻克於邦。隨後在新38師的配合下，新22師於1944年3月5日攻克孟關。
1945年1月15日，新一軍攻克南坎,並繼續前進，於1月27日畹町附近的芒友與雲南西進的中國遠征軍會師。1月28日中印公路通車典禮在畹町城舉行。會師後，滇西遠征軍回國，新一軍與第50師南下，新一軍先後拿下了新維、臘戌，第50師先後攻克了南渡、西保、南燕、皎麥等市鎮。
新50師自從1944年渡過伊洛瓦底江以來，在三個多月的時間裏，挺進600公里，斃傷日軍3500餘人。
中國遠征軍在緬甸完成了中國戰略大反攻的全面勝利。
