源賴朝自1180年陰曆八月伊豆舉兵，至1185年三月壇浦決戰，徹底消滅平氏，前後只歷經五年。他能夠在如此短暫的歲月裏，擊潰勁敵，控制政局。因素是多方面的，然而他個人的智謀和軍事才能也是非常重要的。具體可歸結爲如下幾點：
分化敵軍
許多事例說明，對敵軍的政治瓦解，給源賴朝的軍事勝利以極大的幫助。如與常陸國佐竹氏的會戰，最後就是靠政治瓦解取勝的。1180年陰曆十一月四日，源賴朝率軍到達常陸國。該國有一大武士團佐竹氏，“權威及境外，郎從滿國中”，其首領佐竹秀義追從平氏，拒不服從源賴朝。於是，賴朝決定武攻。佐竹秀義退守常陸國金砂城，據險要地勢，構築城壘、固要塞。所構城塞，“非人力之可敗”，城內聚集之兵，“莫不以一當千”，源氏軍久攻不下。此時，源賴朝聽說秀義有一叔父名佐竹藏人，其智謀勝人，欲心越世，源賴朝便派上總介廣常去做策反工作。廣常對佐竹藏人說：”近日，東國之親疏，莫不奉歸武衛(指源賴朝)，武衛唯以佐竹秀義爲仇敵，佐竹秀義壽數已定。你與佐竹秀義雖是骨肉，但何以坐視其不義呢，望早參奉武衛，討伐佐竹秀義，可令你掌管領地遺產。“藏人聞後立即歸順，親自嚮導源軍奇襲金砂城。佐竹秀義及郎從等聞聲喪膽，顧不得防戰，棄械而逃，廣常率軍乘虛攻入，一舉拿下金砂城。在討伐平氏的整個過程中，源賴朝對倒戈投誠的武士，大多采取既往不咎的政策。對於那些與平氏關係甚密的豪族武士，也一再採取安撫政策。如1183年陰曆二月，他指令弟源義經，要努力爭取紀伊國(今和歌山、三重兩縣)豪族武士湯淺重宗。陰曆三月，他寫信給信濃國(今長野縣)豪強中野助廣，爲促其投誠，對其所擁有的財產嚴加保護。與此同時，還對因幡國(今鳥取縣)的長田實經、尾張國(今愛知縣)的原高春等做瓦解工作，這些人都因莊園、財產得到保護，而投靠源賴朝。1185年，源範賴率軍西征時，源賴朝特別指示不要在關西各地妄徵兵糧，“萬萬不要引起當國人的共同憎恨”。正是由於這一政策，使範賴軍在極度困境之下，得到西部地區的豪強的幫助，渡海插入九州東部，取得戰略上的勝利。
巧用矛盾
源賴朝的那種戰略上的穩紮穩打和戰術上攻則必勝的思想，不僅表現在軍事方面，而且也表現在與政敵的政治鬥爭方面。富士川會戰，平氏大敗，平維盛爲首的平氏將卒倉皇潰散。源賴朝欲乘勝追擊，直搗京都。這時，常胤義澄、廣常等名將力諫：東國尚未完全平定，不宜倉促西上。指出，只有：“先平東夷之後，(才)可至關西”。源賴朝接受了這一意見，此後精心治理以鎌倉爲中心的東國地區，一邊鞏固陣腳，一邊靜觀形勢。1181年，當後白河法皇與平氏的矛盾越來越尖銳的時候，賴朝及時地利用矛盾，開展政治攻勢。陰曆七月，他派遣密使赴京晉見後白河法皇，表明自己對院廳“並無謀叛之心”，起兵目的只是要討伐法皇的宿敵。這次晉見，源賴朝提出了具體的和解方案：若平氏不亡，則應恢復舊例重用源、平兩氏，關東由源氏支配，西海仍聽平氏之意，國司由院廳任命，若有違抗國家的叛逆之輩，應依仗源、平兩氏討伐。這一方案的目的，就是要朝廷承認他在東國的勢力。這一方案雖然由於平氏不同意，而未獲明顯效果，但它卻在院廳與平氏之間打進了不和的楔子。在賴朝起兵討平之後，他的叔伯兄弟源義仲，也在信濃國木曾地方起兵討平。在加賀、越中交界的礪波山戰役中，大敗平氏軍。隨即以破竹之勢，直搗京都，迫使平氏挾安德天皇西逃，形成了平氏、義仲、賴朝三方鼎立的局面。義仲軍進京都後，曾多次要求賴朝進軍，可是源賴朝始終按兵不動。不久，由於糧食補給等困難，義仲軍軍紀鬆散，姦淫搶奪，無惡不作，引起了朝野怨恨，皇室與義仲之間的矛盾日深。源賴朝及時地抓住了這個機會，於1183年陰曆九月，再次遣使與後白河法皇密談，進一步提出關係到貴族切身利益的新方案：將平氏佔據的神社、佛寺所屬莊園歸還原主，平氏虜掠的院、宮、諸貴族的莊園，也應歸還原主，等等。這一方案符合院廳、貴族的利益，因此獲得院廳的完全贊同，源賴朝取得了院廳的好感。是年陰曆十月四日，院廳終於發佈院宣，宣佈東海、東山、北陸等地的神社、佛寺及王臣家領有的莊園，一律歸還原主，若有抗拒者，聽任源賴朝處置。這項院宣既承認了源賴朝的鎌倉政權，又使他獲得了在東海、東山、北陸等地的行政、司法權。源賴朝就這樣運用政治手腕取得了軍事上難以迅速取得的成果。
籠絡武士
源賴朝從伊豆舉兵前夕起，就十分注意籠絡武士，這是因爲他清楚地認識到武士的向背，是自己能否取勝的關鍵。在起兵之初，爲了取得東國武士們的支持，源賴朝採取個別談話的方式，籠絡人心。東國原是源氏稱雄之地，許多武士當年都曾追隨過源氏，因此，對源氏仍懷有特殊的感情。源賴朝利用這一有利條件，一方面先把伊豆、相模的武士工藤介茂光、土肥次郎實平、岡崎四郎義實、宇佐美三郎助茂、天野藤內遠景、佐佐木三郎盛綱、加藤次景廉等人一一叫到自己家裏，面授機宜，跟每個人表示：“這個祕密我只跟你講了”，“你是我唯一信得過的人”等等，懇求他們參加討平之戰，另一方面打着“以仁王旨令”，派人去聯絡源氏子孫和可爭取的關東武士，向他們宣佈：如果他們跟隨他反平，他將保護他們領地的安全，維護他們的切身利益。被源賴朝召見的武士，見自己如此被信任，無不表示效忠。據《吾妻鏡》記載說，被源賴朝召見的武士，人人躊躇滿志，激奮異常。當時大部分關東武士團雖有一定的經濟實力，但是由於身份低下，又沒有堅實可靠的後盾，政治地位很不穩固，領地也沒有安全保障。因此，他們切望得到保護，保證他們領地的統治權。源賴朝緊緊抓住他們的這一心理，適時地提出了響亮的口號：“本領安堵”(保護所領)和“新恩給與”(對有功之臣授與新領地)，大大地贏得了武士們的支持。他們紛紛投靠源賴朝，使他的勢力迅速壯大。1180年陰曆八月十七日，在伊豆襲擊平氏的親信、伊豆國目代山木兼隆獲得成功時，源賴朝的勢力只限於阪東地區的幾個小國。二十二日與平氏親信大庭景親會戰於石橋山時，兵力也不過三百騎。但事隔四十餘天之後的陰曆十月二日，源賴朝赴武藏國時，已“精兵及三萬餘騎”六日到達相模國時，“凡扈從軍士不知幾千萬”。《玉葉》記載說：“其勢日增數萬，當時已佔掠七、八國”足見源賴朝隊伍發展之迅速。
重視人才
源賴朝非常重視人才。因爲他深知自己出身行伍，不通公務，要想治天下，只憑武力不行。因此他廣招賢能，不論是侍奉過朝廷的官吏，還是地方上的下級武士，只要通曉政務、忠於自己的，他都加以重用。例如精通文章和法律的朝廷官吏大江廣元，和多年在朝廷作官而對朝廷的腐敗深爲不滿的三善康信，以及藤原行政、足立遠元、平賀義信、大中臣秋家、藤原邦通、中原親能等人，都是受賴朝的招請，投奔鎌倉，分別受到重用的。這些人成爲賴朝治政的顧問。這些人中，尤以大江廣元最爲優秀，他博學多才，才華出衆。他在京都的官職是太政官屬下的少外記，所以又有吏治經驗，賴朝對其倍加器重。廣元被人們稱爲賴朝的“貼身心腹”。大江廣元在鎌倉幕府的建立和鞏固上，確也起過重大的作用。比如，1185年源賴朝建立的守護、地頭制度，就是出於他的建議。他在建議中說：“世已澆季，梟惡者尤得秋也”，但反逆之輩仍不會斷絕。東部地區業已掌握在手，境內：“雖令靜謐”，但“奸濫定起於他方歟”。每有叛逆，總是“發遣東士者”前往鎮壓，久而久之，不僅“國費”，而且必然使東部武士“人人煩也”，因此，不如“每國衙、莊園被補守護、地頭”，這樣一旦有異變，也就“強不可有所怖”了。對於大江廣元的這一建議，據《吾妻鏡》載：“二品(注：指賴朝)殊甘心(滿足)，以此儀治定”，認爲大江廣元此議，仍“忠信之所令然也”。
嚴明軍紀
源賴朝起兵，從小到大、從弱到強，其不可忽視的一條重要經驗，就是軍紀嚴明，深得廣大人民的同情和支持。從平氏衰落和源義仲失敗的過程可以看出，其根本的一條就是軍紀渙散，大失民心。源賴朝充分認識到，要想站穩腳跟，擊敗勁敵，就必須要贏得百姓的支持。因此，他十分重視軍紀問題，所屬武士，不得隨意侵擾百姓，違者嚴加懲處。
隨着源賴朝勢力的壯大。鎌倉政權日益穩固以後，關東武士假賴朝之威，謀取私利、胡作非爲之事屢有發生。有的“姿耀私威”、“奪取人物”，有的“或掠取年貢，或犯用宮物”。對此，源賴朝深感“人口難塞”，實“爲賴朝恥辱”，都一一派專使加以處置。如文治三年，源賴朝派往京都追討平氏的關東御家人，曾在京中胡作非爲。源賴朝得知後，當即派常胤和行平兩位得力大將，親自去京都嚴加查辦，挽回了源賴朝的聲譽。又如文治五年九月，源賴朝逗留蜂社，附近有一寺，名高水寺。跟隨他的御家人等無禮地闖進該寺，借源賴朝之威，亂拆寺院的金堂板壁，激起該寺僧侶的憤怒，直接上告給源賴朝。源賴朝聽後，立即派景時追查，並召集全體隨從，將肇事人“於衆徒前加刑法”，將犯人之左右手釘子板面，以釘抽打其手。刑畢，賴朝親自問寺僧對此事的處理還有什麼要求，寺僧們感激地說“愁訴恩蒙裁斷”，已無他求。對於私自侵佔他人莊園，借徵兵糧米之名，“暗以押領”的御家人，源賴朝也一一嚴肅處理。當時，凡利益受到損害，或對御家人的行爲不滿的人，都可直接向源賴朝訴訟。對於來者的訴訟，賴朝大多或親自、或指派親信處理，由此便可看出源賴朝對軍紀的重視。正是由於源氏軍的軍紀嚴明，才使源賴朝立於不敗之地，最終戰勝了物資雄厚的關西勢力。
